「社長、ご相談があります。実は、うちを引き継ぎたいと言ってくれる方が見つかったんです」。承継の相談を受けていると、こんな連絡が入る日があります。

後継者探しは、ここまで何か月も、ときには何年も動いてきた話です。ですから、社長が自分の人脈の中から「この人なら」と思える相手を連れてくるのは、決して悪いことではありません。むしろ、いちばん自然で、いちばん望ましい形のひとつでもあります。

ところが、承継支援の現場では、この「身近な相手が見つかった」という場面こそ、いちばん慎重に進めたい分かれ道だと言われます。当事者同士が盛り上がっているときほど、見えていないものがあるからです。この記事では、弁護士の視点で、その場面で何が起きやすく、何を先に整えておくと良いのかを、実際の承継支援の現場で共有されている事例も参考に、物語のかたちでお伝えします。

「見つけてきました」という連絡は、悪い知らせではない

後継者が見つからない、というのは、地方の中小企業にとって最も重い悩みのひとつです。何年も探し続けて、ようやく「やってもいい」と言ってくれる人が現れた。その喜びは、当事者にしか分からないものがあります。

ですから、社長からの「見つけてきました」の連絡を、支援者がまず受け止めるべきなのは、その気持ちです。「それは良かったですね」と、素直に言える関係でいたい。ここで最初から水を差すようでは、社長は次から相談してくれなくなります。

ただ同時に、支援する側には、もうひとつの顔が必要です。喜びを共有しながらも、頭の片隅で「この話は、このまま進めて大丈夫だろうか」と冷静に考え続けるもうひとつの顔です。

社長の人脈から出てくる相手は、いちばん自然な候補

取引先の社長、同業の知り合い、長年の付き合いのある仕事仲間。こうした身近な相手は、会社のことをある程度分かってくれていて、地域の事情も共有できています。従業員や取引先にとっても、顔の見えない相手より安心できる場合が多いはずです。

第三者への承継を考えるときに、広く募集をかける方法もあれば、まず身近なところから声をかける方法もあります。どちらが正しいということはなく、身近な相手に声をかけること自体は、もっと評価されてよい選択肢だと思います。

それでも「分かれ道」だと言われる理由

では、なぜ慎重になるのか。それは、当事者同士が「承継したい」「承継してほしい」と気持ちを固めていく過程で、条件の話がほとんど置き去りになりやすいからです。

気持ちが先に決まり、条件が後から追いかける。この順番が、あとになって大きなズレを生むことがあります。次の章から、その仕組みを順番に見ていきます。

盛り上がっているのは、お互いの「こうなったらいいな」

承継支援の現場で共有された事例に、次のようなものがあります。売り手側の社長が、自分でこの人にと見込んだ別の会社の社長を連れてきて、「ぜひ引き継いでほしい」「ぜひ引き継ぎたい」と、双方が意気投合している状態でした。

ここで押さえておきたいのは、双方が盛り上がっている中身です。多くの場合、それは目の前の条件ではなく、一緒になったあとの明るい未来の想像です。

足りないものを補い合えそう、という期待

売り手は「この人なら会社を大事にしてくれる」と思い、買い手は「あの会社の技術や顧客が加われば、うちの弱いところが補える」と思う。ここまでは、とても健全な期待です。

ただ、期待は期待であって、確認された事実ではありません。たとえば、買い手が「欲しいと思っていた土地や設備が手に入る」と感じていても、その土地や設備の権利関係や担保の状況がどうなっているかは、まだ誰も確認していないかもしれません。

「あの人なら大丈夫」は、確認の代わりにならない

身近な相手だと、お互いに「悪い人ではない」と知っています。その信頼は大切な財産です。しかし、「悪い人ではない」ことと、「条件が合っている」ことは、別の話です。

人柄への信頼があるほど、条件を詳しく確認することが「相手を疑うこと」のように感じられ、聞きにくくなります。そのため、気持ちは固まっているのに、肝心な確認が後回しになる。これが、身近な承継で起きやすい構図だと考えられます。

いちばん怖いのは、金額の「見えない開き」

気持ちが先に決まったあとで、最も深刻になりやすいのが、譲渡の金額に関する認識の食い違いです。

たとえば、売り手が心の中で思い描いている金額と、買い手が頭の中で考えている金額が、実は倍近く違っていたとします。双方が「よし、お願いします」「ぜひ引き受けます」と言っているのに、頭の中の数字がまったく別物、というのは、決して珍しい話ではありません。

「そんなにいらない」という言葉の解釈

ある場面を想像してみてください。売り手の社長が「お金は、そんなにいらないんだよ」と言ったとします。売り手としては、「高い金額を求めるつもりはない」というくらいの気持ちで発した言葉かもしれません。

ところが、買い手はそれを「かなり安く譲ってもらえる」と受け取ります。そして売り手が心の中で思っていた「そんなにいらない」の基準が、実は相当大きな額だった場合、双方の期待は最初から大きく食い違っています。同じ言葉を、二人がまったく違う意味で聞いているわけです。

買い手は、相手の負債をまだ知らない

もうひとつ、見落とされやすいのが、買い手が売り手の会社の借入や債務の状況を、まだ正確には知らないという点です。身近な相手であっても、他社の財務の中身までは普通、分かりません。

債務の状況を知らないまま、金額の議論に入ることはできません。買い手が「条件をまともに検討する材料をそもそも持っていない」状態で「よし、買った」と言っているのだとすれば、それは本当の意味での合意ではなく、気持ちの上での前向きな意思表示にとどまります。

ズレは、あとになって一気に表に出る

このまま話を進めると、いずれ金額のズレや、それまで見えていなかった弱点が見え始めます。そのとき、盛り上がっていた気持ちは一気に冷えます。

身近な相手だけに、問題は単に「この話がなくなる」では済みません。話がなかったことになるばかりか、これまでの取引関係まで打ち切られてしまう、という最悪の事態も想定されます。承継の話が壊れることで、長年の関係そのものを失うかもしれない。それが、身近な承継のいちばんの怖さです。

まず三者で集まり、立場を明らかにする

では、社長が後継者候補を連れてきたとき、支援する側は何から始めればよいのでしょうか。出発点は、当事者の二人と支援者が顔を合わせる場を設け、それぞれの立場をはっきりさせることです。

支援者は、片方の相手には「知らない人」である

売り手の社長から相談を受けている支援者にとって、買い手候補の社長は、初対面の相手かもしれません。逆に買い手候補から見れば、支援者は、売り手側が連れてきた、よく分からない専門家です。

ですから、最初の面談では、自分がどういう立場で、どんな知識と経験、どんな専門家とのつながりを持っているのかを、きちんと説明して安心してもらう必要があります。これを省略して条件の話に入ると、買い手側は「売り手側の専門家が、売り手に有利なことを言っているだけではないか」と受け取りかねません。

「誰のために動くのか」を最初に言葉にする

もうひとつ大切なのが、支援者がどちらの側に立っているのかを明確にすることです。売り手のアドバイザーなのか、買い手のアドバイザーなのか、それとも双方の間に立つ仲介者なのか。この区別があいまいなままだと、あとになって「聞いていた話と違う」という不信につながります。

仲介とアドバイザリーの違いについては、別の記事でも整理しています。ここでは、立場を最初に言葉にしておくことが、あとの信頼の土台になるという点を押さえておいてください。

別記事では「事業承継の仲介手数料はいくら？相場一覧とレーマン方式の計算・会計処理まで解説！」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

そのあとで、あえて「別々に」話を聞く

三者での顔合わせが済んだら、次の段階が大切です。今度は、売り手と買い手それぞれと、別々に面談します。一見すると、せっかく打ち解けた雰囲気を崩すようで、遠回りに思えるかもしれません。

しかし、お互いがいる前では言いにくいことは、必ずあります。不安、心配、本当は譲れない条件。それを安心して口にできる場を、一人ひとりに用意することが、この段階の目的です。

売り手の本音：手放したあとの従業員と、自分の立ち位置

売り手の社長が心の奥で気にしているのは、金額だけとは限りません。従業員の処遇、取引先との関係、これまで築いてきた会社の名前、そして自分自身が引き継ぎ後にどう関わるのか。気持ちが前に進んでいるように見えても、ひとつひとつ確認していくと、まだ整理できていない点が出てきます。

「本当は、この点が不安だった」という言葉は、三者の場ではなかなか出てきません。一対一だからこそ聞ける話があります。

買い手の本音：見えていないものへの不安

買い手の側にも、同じような不安があります。会社の財務の中身をどこまで見せてもらえるのか。想像していない負債や、契約上の縛りがないか。従業員は自分についてきてくれるのか。

こうした不安を、相手の前で口にするのは気が引けます。しかし、そのまま残しておくと、あとで「聞いていなかった」という形で表に出ます。別々の面談は、そうした不安を早い段階で取り出すための、大事な時間です。

ここで条件を整理しておく意味

別々の面談で聞いた内容は、条件面の整理に結びつけていきます。希望する時期、従業員の扱い、社長の関わり方、譲渡後の取引関係、そして金額の考え方。これらを双方それぞれで整理しておくことで、再び三者が集まったときに、事実に基づいた話ができるようになります。

金額は、当事者の口からではなく、「物差し」から出す

条件の整理の中で、いちばん角が立ちやすいのが、やはり金額です。ここには、身近な承継ならではの落とし穴があります。

当事者が金額を口にすると、角が立つ

たとえば、買い手が「うちとしては、これくらいで」と金額を提示したとします。売り手がその額を、思っていたよりずっと低いと感じたら、どう受け取るでしょうか。「あの人は、うちの会社をこの程度にしか見ていなかったのか」と、金額への不満が、相手への不信に変わります。

逆に売り手が先に高い金額を口にすれば、買い手は「足元を見られている」と感じるかもしれません。身近な間柄だからこそ、金額のやり取りが、人間関係そのものへの傷になりやすいのです。

専門家が評価の方法を示せば、誰も悪者にならない

ここで、支援者の出番があります。専門家として、「この評価方法に従って考えると、譲渡対価は、これくらいから、これくらいの範囲になります」と示すのです。

金額を言い出したのは、売り手でも買い手でもなく、評価の方法です。そうなれば、「あの人が言った金額」ではなく、「この物差しで測るとこうなる」という話になります。当事者のどちらも悪者にならず、金額についての話し合いを、感情ではなく根拠の上で進められます。

もちろん、評価の方法や結果は、前提によって変わります。ひとつの金額を絶対のものとして示すのではなく、範囲として示し、前提を説明し、双方が納得して判断できる材料を揃えることが大切です。

金額以外の条件も、同じ考え方で

この考え方は、金額に限りません。社長が引き継ぎ後に関わる期間、従業員の雇用条件、取引先への説明の順番。こうした条件も、当事者同士が直接ぶつけ合うと、感情が先に立ちます。

第三者の目で選択肢を整理し、「こういう組み立て方もあります」と示すことで、話し合いは「相手と戦う場」から「一緒に答えを探す場」に変わっていきます。

別記事では「M&Aの価格の決め方は？算定方法・価格決定の流れと、最終価格が変わる契約条項・提示額の判断基準も弁護士が解説！」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

「仲介」か「アドバイザー」か──立場を曖昧にしない

身近な承継で、支援者が必ず通る問いがあります。それは、自分は仲介者なのか、それともどちらか一方のアドバイザーなのか、という問いです。

原則は、どちらか一方に寄り添うこと

承継支援の考え方として、支援者はどちらか一方の側のアドバイザーとして、その人の利益に寄り添うことを基本とするべきだ、という立場があります。売り手のアドバイザーなら売り手のために、買い手のアドバイザーなら買い手のために考える。立場が明確で、誰のための助言なのかが分かるという利点があります。

双方から求められたとき、仲介という選択がありうる

一方で、売り手と買い手の双方から「間に入ってまとめてほしい」と求められる場面は、現実にはあります。そのときに、仲介という立場を引き受けること自体を、頭から否定することはできません。

ただし、そのときは、仲介とアドバイザリーの違いを誤解のないように説明することが大前提です。仲介者は、どちらか一方の利益のために動くのではなく、双方の間に立つ立場です。それを双方が理解したうえで、お願いするかどうかを決める必要があります。

仲介をするなら、情報の非対称を埋める

仲介という立場を引き受ける場合に、とくに気をつけなければならないのが、売り手と買い手の間にある情報の差です。売り手は自社の内情を知っていますが、買い手は知りません。この差を放置して話を進めれば、結果的にどちらかが不利になります。

そのため、仲介の立場では、必要な情報を双方にきちんと示し、常に選択肢を並べて、最終的な判断はそれぞれ自身が行うという姿勢を徹底することが求められます。「こうしたほうがいい」と導くのではなく、「こういう選択肢がある。どれを選ぶかはお二人で」と示す。そのバランスが、仲介者に最も強く求められます。

別記事では「事業承継のマッチング支援とは？費用・進め方とリスク対策・相談先の選び方を弁護士が解説！」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

「今後は、直接話さないほうがいい」と伝えた理由

冒頭の事例に戻ります。売り手の社長が、買い手候補の社長を連れてきて意気投合していた場面です。支援者は、三者での顔合わせと、双方の別々の面談を経て、あることを売り手の社長にお伝えしました。

それは、「これからは、買い手候補の社長と、条件に関わる話を直接なさらないほうがいいです」ということでした。

親しいからこそ、条件の話は直接しない

せっかく気持ちが通じ合っている相手と、なぜ直接話さないほうがいいのか。社長からすれば、少し戸惑う助言かもしれません。

理由は、先ほど見てきたとおりです。金額や条件について、当事者同士が直接やり取りをすると、言葉の解釈のズレが、そのまま関係の傷になります。親しい相手だからこそ、その傷は深くなる。条件に関わる部分は、専門家が間に入って整理するほうが、結果的に二人の関係を守ることになる、というわけです。

社長が納得したことで、次の一歩へ進めた

この事例では、売り手の社長が、その趣旨を理解してくれたそうです。そして、支援者は、次の段階として、買い手候補の社長のもとを訪問する運びになりました。

ここで大事なのは、支援者が「止めた」のではなく、「正しい順番に整えた」という点です。承継の話を止めるのでも、否定するのでもなく、むしろ前に進めるために、通る道を整える。それが、身近な相手が見つかったときの、支援者の役割だと考えられます。

小規模な承継ほど、関係を守ることが成否を分ける

ここまで読んで、「そこまで丁寧にやる必要があるのか。小さな会社同士の話なのに」と感じた方もいるかもしれません。しかし、実は逆です。小規模な承継ほど、こうした丁寧さが重要になります。

承継のあとも、二人の関係は続く

大きな企業同士のM&Aでは、取引が終われば、当事者同士の関係は一定の距離になります。しかし、地域の小さな会社の承継では、売り手の社長は、そのあとも同じ地域で暮らし、取引先や従業員とのつながりも残ります。買い手の側も、引き継いだ会社を、地域の中で続けていかなければなりません。

つまり、承継が終わったあとも、売り手と買い手の関係は続きます。承継後の統合作業、いわゆるPMIの段階でも、この関係の良し悪しが、新しい体制がうまく回るかどうかを左右します。

条件交渉でこじれた関係は、あとから修復しにくい

もし、承継の過程で金額や条件をめぐってお互いが傷ついていたら、その後の関係には影が落ちます。引き継ぎの場面で、「あのときの条件のことが、まだ引っかかっている」という空気が残ると、現場の協力も得にくくなります。

ですから、承継の目的は「契約を結ぶこと」ではなく、「契約のあとも良い関係が続くこと」にあると考えるほうが、小規模な承継では実態に合っています。

支援者の役割は、引き合わせることではない

承継支援の仕事は、売り手と買い手を引き合わせることだけではありません。引き合わせるだけなら、紹介で足ります。支援者に求められているのは、お互いの期待を整理し、将来も良い関係が続く承継に育てていくことです。

「この人に引き継いでもらいたい」という社長の思いは、とても貴重です。その思いを、実際に良い承継へと育てること。それこそが、承継支援の本当の仕事だと思います。

社長が「見つけてきました」と言ったとき、先にやっておきたい5つのこと

最後に、この場面で、社長ご自身が意識しておくと良いことを整理します。専門家に相談するかどうかにかかわらず、次のような点を、先に確認しておくだけでも、ずいぶん違ってきます。

• 相手が見つかったことを、まず「始まり」と捉え、「決まった」とは考えない
• 金額や条件の話は、当事者同士で先にまとめようとせず、整理する機会を別に設ける
• 自社の借入や契約関係など、相手に知らせるべき情報を、あらかじめ自分でも整理しておく
• 「この人なら大丈夫」という人柄への信頼と、条件の確認は別のものとして扱う
• 相談する専門家が、どちらの立場で動いてくれるのかを、最初に確かめる

身近な相手だからこそ、手順を丁寧に

どれも、特別に難しいことではありません。ただ、気持ちが盛り上がっているときほど、後回しにされがちな項目です。

なお、承継の進め方や必要な手続き、税務の取り扱いなどは、案件ごとの事情によって異なります。また、制度は改正されることがありますので、最新の要件は、必ず確認していただく必要があります。この記事の内容は一般的な考え方をご紹介するもので、個別の案件にそのまま当てはまるとは限りません。

別記事では「事業承継者を募集する方法5選！第三者承継の流れと注意点を解説！」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

「後継者を見つけてきました」。その一言は、社長が長い間ひとりで抱えてきた悩みに、ようやく光が差した瞬間でもあります。その気持ちを大切にしながら、同時に、その光を本物の承継につなげるための手順を、ひとつずつ踏んでいく。それが、この場面で最も大切なことだと感じています。

熊本県南や八代の地域でも、社長が地元の人脈の中から後継者候補を見つけてこられるケースは、決して少なくないと思います。身近な相手だからこそ、条件の整理は、専門家という第三者の目を入れて進めたほうが、結果として、二人の関係もこれからの会社も守りやすくなります。

「相手は見つかったけれど、何から手をつければいいか分からない」「条件の話を、どう切り出せばいいか迷っている」。そんなときは、話が動き出す前の段階で、お気軽にご相談ください。LINEなら、匿名のままでも構いません。

※本記事は、承継支援の現場で共有されている事例を参考に、弁護士の視点から一般化して構成したものです。特定の企業・個人の事実をそのまま記述したものではありません。