会社を第三者へ渡すご相談は、たいてい同じ順番で進みます。まず後継者がいないという話があり、次に会社をどう評価できるのかという話になり、最後に、どんな相手に渡すのかという話になります。

その最後の段階で、多くの社長が同じことを尋ねられます。相手の会社のことは、こちらからどこまで調べられるのか、という問いです。

実は、ここには承継の構造的な非対称があります。買う側には会社の中身を調べる手続きが用意されていますが、売る側に同じ手続きは用意されていません。

この記事では、買い手の候補が現れたときに、売る側は何をどこまで確かめられるのか、確かめきれないところを契約でどう補うのかを、熊本県南での相談現場の視点を交えて、弁護士の立場から整理します。

「相手の会社のことは、どこまで調べられるんですか」

この質問が出るのは、だいたい買い手の候補が一社に絞られた直後です。それまで抽象的だった相手に、名前がついた瞬間と言ってもいいかもしれません。

言い方は人それぞれです。素性は分かるんですか。信用できる会社かどうかは、どうやって見るんですか。聞いておられることは同じです。

不思議なもので、相手の名前を聞いた途端に、それまで前向きだった社長の口数が減ることがあります。本来なら喜ばしい場面で、ふっと顔が曇る。

理由は単純だと思っています。そこで初めて、自分が会社を渡す先が、現実の相手として立ち上がるからです。

長く会社を続けてこられた方ほど、その重さを分かっておられます。従業員の顔が浮かび、取引先の顔が浮かび、そのうえで、この人たちを、この相手に預けていいのか、という問いが出てくる。

ところが、その問いに答えるための材料は、売る側にはほとんど渡されていません。

買う側が会社を調べる手続きはきちんと整っているのに、売る側が相手を調べる手続きは、実務の中に用意されていないのです。

だから、自分の側で確かめ方を決めておく必要があります。制度が守ってくれない部分は、準備と契約で埋めていくしかありません。

熊本県内、とくに八代から県南にかけてのように、従業員も取引先も同じ地域に住んでいる会社では、この問いはいっそう重くなります。相手を間違えたときの影響が、会社の外にまで及ぶからです。

買う側は会社を隅々まで見る。売る側に、同じ機会はない

話が具体的に進むと、買う側は買収監査（デューデリジェンス）と呼ばれる手続きに入ります。

決算書と申告書を数期分。取引先との契約書、賃貸借契約、許認可の書類。従業員の名簿と給与の資料、未払いの残業がないかどうか。現場にも足を運びます。

売る側からすれば、会社の中身を全部開けて見せるに等しい作業です。本当にこんな資料まで必要なのか、という言葉が出るのも無理はありません。

一方で、売る側が買う側に対して同じことをする手続きは、実務上、用意されていません。

相手の決算書を当然に見られるわけではないし、買収の資金をどう用意するのかも、こちらから聞かなければ分かりません。実際に誰が決めている会社なのかも、外からは見えにくい。

ここに、承継の構造上の非対称があります。見られる側だけが丸裸になる、という構造です。

買う側にだけ調べる手続きがあるのは、買ったあとのリスクを引き受けるのが買う側だからです。そこには理屈があります。

ただ、売る側も引き受けるものがあります。従業員のその後、取引先との関係、自分の名前。渡したあとに起きることの責任は、法律の上では離れても、地域の中では離れません。

だとすれば、売る側にも、相手がそれを引き受けられるだけの力と姿勢を持っているかを確かめる理由がある。私はそう考えています。

ただ、これは相手を疑えという話ではありません。知らないまま進むのと、こういう構造だと知ったうえで自分の側の確かめ方を決めておくのとでは、相手が現れた日の落ち着き方がまるで違う、ということです。

そして、売る側が制度として確かめられないことは、裏返せば、聞けば答えてもらえることでもあります。保障されていないだけで、尋ねること自体は自由です。

むしろ、何も尋ねない売り手のほうが、相手からは軽く見られます。これから自分の会社を預ける相手に、当然の関心を向けているだけなのですから、遠慮する理由はありません。

別記事では「買収監査で社長の心が折れかける日に、先に知っておきたいこと」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

相手を選ぶ力は、相手が現れる前の準備で決まる

買い手を見極める力は、候補が現れてから慌てて身につくものではありません。その前の準備段階で、ほとんど決まっていると感じます。

承継の準備では、会社の情報を二段階の資料にまとめるのが一般的です。社名が分からない形の短い資料と、秘密保持の約束をした相手にだけ渡す詳しい資料です。

この二つは、相手に会社を説明するための資料だと思われがちですが、実際には、売る側が自分の会社を言葉にし直す作業でもあります。

何が強みなのか。どこが弱いのか。何を残したいのか。どこまでなら譲ってよいのか。

弱みを伏せた資料をつくっても、結局あとの買収監査で見つかります。先に自分から書いておいたほうが、話は壊れにくい。隠していたと受け取られるのが、いちばん痛いからです。

そして何より大事なのは、希望する進め方と条件を、相手が現れる前に自分で決めておくことです。株式を譲るのか、事業だけを譲るのか。雇用について何を求めるのか。いつまでに終えたいのか。

条件を先に決めておくと、相手の反応そのものが判断材料になります。こちらの条件のどこに食いついて、どこを黙って流したか。そこに相手の関心が出ます。

逆に、条件を決めないまま相手を待つと、相手が出してきた条件が唯一の基準になってしまい、比べるものがなくなります。

価格の希望も同じです。いくらで売りたいかを数字だけで言うと、相手は値切る対象としか見ません。どういう根拠でその数字なのかを一緒に置いておくと、話し合いの土俵が変わります。

根拠を整理する過程で、自社の数字の見え方も変わってきます。社長個人の支出が経費に混じっていないか。役員報酬の取り方で利益が小さく見えていないか。これは準備の段階でしか直せません。

もう一つ、準備の時期にやっておきたいのが、誰にいつ伝えるかの順番を決めることです。配偶者、親族、役員、幹部社員、従業員、取引先。順番を間違えると、条件の話より先に人の気持ちが壊れます。

相手を選ぶ力というのは、結局のところ、断れる状態をつくっておくことだと思っています。

相手探しには二つの型がある——待つか、こちらから声をかけるか

相手探しには、大きく二つの型があります。

一つは、待つ型です。支援機関やマッチングのしくみに情報を出して、関心を持った相手から連絡が来るのを待ちます。

もう一つは、こちらから声をかける型です。候補を自分たちで絞って、直接あたっていきます。

前者は釣り糸を垂らすのに似ていて、後者は水に飛び込むのに近い。どちらが良いという話ではありませんが、どこに糸を垂らすのか、どこへ飛び込むのかを先に決める作業が要る点は同じです。

会社の規模、業種、その事業がいま外からどう見えているか。それによって、声をかけるべき相手の層が変わります。

意外に見落とされがちなのが、すでに取引のある会社です。仕入先や販売先といった縦のつながりと、同じ仕事をしている同業者という横のつながり。

近い相手には、素性が見えやすいという大きな利点があります。何年も取引をしていれば、支払いの様子も、人の扱い方も、だいたい分かっているからです。

熊本県内で商売が完結してきた会社ほど、この利点は大きいと思います。遠くの知らない会社より、同じ県内で顔の見える相手のほうが、確かめられることが多い。

一方で、近い相手ほど、断ったあとの付き合いが気になります。だからこそ、どの段階まで社名を伏せて話を進めるのか、どこで打ち明けるのかという順番を、動く前に決めておく必要があります。

この順番を決めずに動いてしまうと、話がまとまる前に噂だけが地域に広がり、従業員や取引先の耳に入ってしまうことがあります。小さな町ほど、情報は早い。

名前も知らない一社が現れた日に、何から確かめるのか

候補が一社に絞られました。名前を聞いても、まったく心当たりのない会社だったとします。

こういうとき、私は三つの順番で確かめることをお勧めしています。紙で分かること、お金で分かること、人で分かること、の三つです。

まず、登記で分かることを見る

法務局で誰でも取れる登記事項証明書には、意外に多くのことが書かれています。

商号がいつ変わったか。本店がどこからどこへ移ったか。役員がどう入れ替わってきたか。事業の目的が最近どう増えたか。

たとえば、長く別の商号で営業していた会社が最近になって今の名前に変わり、目的に新しい事業が一気に追加されている。それ自体は違法でも何でもありませんが、この会社は何をしてきた会社なのかを尋ねる手がかりにはなります。

社歴が長いというだけでは、安心の根拠になりません。実務では、社歴の長い会社を買い取って、その会社の名前で意向表明書を出してくる例もあると聞きます。看板の古さと、いま中にいる人とは別のものです。

本店が短い間に何度も移っている、役員が頻繁に入れ替わっている、資本金が極端に小さいまま大きな買収を言っている。どれも一つだけで判断する材料にはなりませんが、重なるようなら、理由を聞いてみる値打ちがあります。

公開されている情報だけでも、相手の事業がどこにあるのかはある程度たどれます。そのうえで本人に尋ねると、説明の仕方そのものが判断材料になります。

次に、お金の出どころを聞く

買収の資金をどう用意するのか。自己資金なのか、借入なのか。借入なら、金融機関の内諾まで取れているのか。

ここは遠慮せずに聞いてよいところです。真面目に買おうとしている相手ほど、この質問には具体的に答えます。答えがぼやけるときは、まだ資金の目処が立っていないことが多い。

新しく設立された会社が買い手として出てくることもあります。それ自体が悪いわけではありませんが、その場合は、実際に誰が決めているのか、背後に親会社や出資者がいるのかまで確かめておきたいところです。

会社の規模や相手の顔ぶれによっては、信用調査会社に調査を依頼する方法もあります。費用はかかりますが、これから渡そうとしている会社の重さと比べれば、十分に見合う場面は少なくありません。

最後は、人を見る

何度か会って、従業員の話をするときの表情を見ます。数字の話をしているときと、人の話をしているときで、熱量が違う相手がいます。

買った会社をその後どうしてきたのか、具体的に聞くのも有効です。答えに現場の匂いがあるかどうかは、聞けば分かります。

面談の場所を自社の事務所にするかどうかも、一度考えてみてください。従業員の目に触れる場所で話を進めると、こちらが言えることも限られてしまいます。

紙とお金で確かめられることには限りがあります。最後に残るのは、この人に預けられるかという感覚です。その感覚を軽んじないほうがよい、というのが現場での実感です。

口で言われたことと、書面に残ることは別のもの

面談の場で、買い手はたいてい良いことを言います。

雇用は守ります。屋号もそのまま残します。取引先も変えません。嘘をついているわけではなく、その時点では本心であることがほとんどです。

問題は、その言葉がどこにも残らないことです。担当者が代われば、言った本人すらいなくなります。

会社を渡す契約には、相手に約束してもらう条項を入れることができます。一定の期間、従業員の労働条件を不利益に変えない。商号や屋号を一定期間使い続ける。引退後も、残る従業員の処遇について協議する。

ただし、書けば必ず守られるというものではありません。会社そのものが相手のものになる以上、譲渡後の経営判断には相手の裁量が及びます。期間を区切らない約束は、実際には効きにくい。

ですから、守ってほしいことには優先順位をつけます。全部を書こうとすると、どれも薄くなってしまう。

どうしても譲れない一つか二つを選んで、そこだけは期間と中身をはっきり書く。そして、守られなかったときにどうなるのかまで書いておく。何も決めていなければ、破られたあとに話し合いへ戻るしかありません。

似たもので、表明保証という条項もあります。こちらは、売る側が自分の会社について今こうなっていると説明し、違っていたときの扱いを決めておくものです。向きが逆で、売る側が負う約束です。

買い手に約束してもらう条項と、自分が負う条項。この二つは同じ契約の中に並びます。相手にだけ重い約束をさせることはできませんし、自分だけが重い約束を負うのも違います。

従業員にいつ伝えるか、誰の口から伝えるかも、決めておけることの一つです。引き渡しの直前に突然知らされた従業員が辞めてしまえば、買い手にとっても損になります。ここは利害が一致しやすい。

どの条項をどう書けるかは、株式を譲るのか事業だけを譲るのかによっても変わりますし、税務の扱いも絡みます。一般的な型はありますが、最後は個別の取引に合わせて考えるところです。

意向表明書と基本合意書——その紙に、どこまで拘束力があるのか

相手が買う意思を示すとき、意向表明書という書面が出てくることがあります。価格の目安、進め方、今後のスケジュールが書かれています。

多くの場合、この書面には法的な拘束力を持たせない前提で出されます。この内容で必ず買う、という約束ではないということです。

それでも、金額が書かれた紙を受け取ると、話がまとまったように感じます。実際には、ようやく入口に立ったところです。

次に出てくるのが基本合意書です。こちらは、一部の条項にだけ拘束力を持たせるのが一般的です。

たとえば、一定期間ほかの相手と交渉しないという約束、知った情報を漏らさないという約束、費用の負担。こうした部分には拘束力を持たせることが多い。

一方で、価格や条件そのものは、買収監査の結果によって動く前提になっていることが少なくありません。

つまり、基本合意をしたから安心、でもありませんし、意向表明をもらったから決まり、でもない。

この二つの書面を受け取ったら、どの条項に拘束力があって、どの条項にないのかを、一行ずつ確認してください。ここを読み違えたまま独占交渉の期間に入ると、ほかの候補と話せないまま時間だけが過ぎてしまうことがあります。

独占交渉の期間を決めるときは、長さにも気を配ってください。長すぎれば、その間に相手の気が変わっても、こちらは何もできません。短すぎれば、相手も本腰を入れて調べにくい。

期間を定めるなら、延ばすときは双方の合意が要る、という形にしておくと動きやすくなります。自動で延長される書きぶりになっていないかは、必ず見てください。

書面の名前は同じでも、中身は案件ごとに違いますし、実務の扱いも変わり得ます。受け取った時点の書面で、そのつど確認するのが確実です。

代金が入るまでが承継——支払いの決め方に、相手の本気度が出る

価格が合意できても、それがいつ、どういう形で入るのかは別の話です。

引き渡しと同時に全額が入る形が、いちばん分かりやすい。一方で、一部を後払いにしたり、承継後の業績に応じて追加で払う形にしたりすることもあります。

後払いの部分は、受け取れないことがあり得ます。渡したあとの会社の業績は、もう自分の手の中にないからです。

分割や後払いを受け入れるのであれば、払われなかったときにどうするのかを先に決めておく。保証を付けるのか、株式の一部を手元に残しておくのか。選択肢はいくつかあります。

また、譲渡後しばらく社長に残ってほしいと言われることがあります。引き継ぎのためなら自然な話ですが、どのくらいの期間、どんな立場で、報酬はいくらで残るのかを、きちんと紙に書いておきたいところです。

同じ仕事をしないという約束を求められることもあります。年齢やその後の予定によっては、ここが一番きつい条件になることもある。期間も範囲も、交渉の対象です。

そして、中小企業の承継でいちばん見落とされやすいのが、会社の借入に社長個人が付けている保証の扱いです。

会社を渡しても、個人の保証が残ったままなら、社長は他人の会社の借金を背負い続けることになります。渡した相手の経営がどうなるかは、もう自分では決められないのに、です。

ですから、保証をいつ、どういう形で外すのかは、価格と同じ重さで話し合うところです。相手の金融機関との交渉が要る話なので、時間もかかります。引き渡しの直前に持ち出すと、間に合いません。

この点に相手がどう向き合うかは、相手の本気度を測る物差しにもなります。きちんと金融機関と話を進める相手か、あとでどうにかしましょうと流す相手か。ここでかなり分かれます。

こうした条件は、一つずつ見れば小さな話に見えます。けれど合計すると、最後に手元に残るものがかなり変わります。

価格の数字だけを見て決めないこと。これは、相手を見極めるのと同じくらい大事なところだと思っています。

売る側に立つ人がいるかどうかで、見える景色が変わる

最後に、支援の体制の話をします。ここが、相手を見極められるかどうかに直接響きます。

承継の支援には、大きく二つの形があります。売る側と買う側の間に立って両方と契約する形と、どちらか一方の側だけに立つ形です。

間に立つ形には、話が早く進むという利点があります。両方の事情が見えているので、調整が利く。

ただ、買い手の素性をどこまで突っ込んで確かめるかという場面では、立場が難しくなることがあります。買い手もまた、依頼者だからです。

一方の側だけに立つ形であれば、買い手に対して遠慮なく質問できます。資金の出どころ、実質的に誰が決めているのか、買った会社をその後どうしてきたのか。

売る側に立つ人がいると、社長が本音を言える場所ができる、という効果もあります。本当はこの条件が嫌だと言える相手が片側にいるかどうかは、話の終盤でかなり効いてきます。

どちらの形を選ぶにしても、最初に確かめておきたいのは一点だけです。その人は誰と契約していて、誰から報酬を受け取るのか。

聞きにくい質問に思えるかもしれませんが、まともな相手であれば、はっきり答えます。答えをはぐらかされたときは、それ自体が一つの情報です。

報酬の決まり方も、同じタイミングで聞いておきたいところです。着手のときにいくらかかるのか、途中で発生するものがあるのか、成功したときの計算は何を基準にするのか。

成功報酬の計算は、譲渡の対価だけを基準にする場合と、会社の借入まで含めた額を基準にする場合があり、後者だと金額がかなり変わります。最初に確かめておけば、終盤で揉めずに済みます。

途中でやめたときにどうなるのかも、聞いておいて損はありません。承継の話は、途中でやめる自由があってこそ、落ち着いて進められます。

そして、承継は契約が終われば終わり、というものではありません。渡したあとに、売った側と買った側の新しい関係が始まります。その関係が行き詰まったときに、片側に立って話を戻せる人がいるかどうかも、最初の体制の選び方で決まってきます。

別記事では「大手仲介会社の担当者が来た日に、社長が確かめるべきだったこと」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

熊本県南で、地域に根を張ってきた会社だからこそ

ここまで書いてきたことは、どの地域の会社にも当てはまります。ただ、熊本県南のように、従業員も取引先もお客さんも同じ地域に住んでいる会社では、相手選びの意味が少し違ってきます。

都市部の会社であれば、承継がうまく運ばなくても、その影響はおおむね会社の中で収まります。

けれど、八代や水俣、人吉球磨、芦北のような土地では、従業員は近所の人であり、取引先は同じ商工団体の仲間であり、お客さんは何十年も通ってくださった方々です。

相手を間違えたときの痛みは、会社の外にまで広がり、しかもその地域の中に残り続けます。社長自身が、そこで暮らし続けるからです。

ですから、県南の社長が相手の素性を気にされるのは、臆病だからではありません。背負っておられるものが具体的だからです。

そして、この慎重さは、実は交渉の強みになります。急がない売り手は、条件を飲まされにくい。

承継の話には、断る自由があります。意向表明書を受け取っても、基本合意に至っても、まだ考え直せる場面は残っています。

時間をかけてよいのです。ただし、何も準備しないまま時間だけが過ぎると、体力や健康の事情で、選ぶ余裕そのものが失われていきます。

県内で承継の相談ができる場所は、ひとつではありません。公的な相談窓口もありますし、取引のある金融機関も相談に乗ってくれます。まずはどこかに話してみる、でよいと思います。

そのうえで、相手が現れる場面になったら、売る側に立って一緒に相手を見てくれる人がいるかどうかを、もう一度考えてみてください。そこが、この記事でいちばんお伝えしたかったところです。

相手を選べるうちに動く。見極めの話は、結局そこに行き着きます。

買う側は、会社の中を隅々まで見ます。売る側に、同じ手続きは用意されていません。この非対称そのものは、残念ながら変わりません。

変えられるのは、こちら側の備え方です。相手が現れる前に条件を決めておくこと。登記とお金と人の三つを、自分の順番で確かめること。口で言われたことのうち、どれを紙に残すかを選ぶこと。そして、売る側に立って一緒に確かめてくれる人を、最初に決めておくこと。

熊本県南で、会社やお店を次にどう渡すかを考え始められた方。相手がまだ見えていない段階でも構いません。何から手をつければよいのか分からない、という状態からのご相談が、いちばん多いです。LINEかメールで、どうぞ気軽にお声かけください。