「会社を息子に渡したいが、まずどこに相談すればいいのか分からない」「付き合いの長い商工会議所に聞けば足りるのだろうか」という方もいらっしゃるのではないでしょうか。

熊本県内の中小企業にとって、商工会議所や商工会は日頃から決算や融資の相談をしてきた一番身近な窓口です。事業承継についても無料で相談に乗ってもらえますし、専門家を呼んでもらえる制度もあります。

一方で、株主が誰なのかが曖昧なまま、あるいは親族の間で意見が割れたままの状態では、公的な窓口が踏み込めない部分が必ず出てきます。そこを知らずに進めると、せっかく作った承継計画が最後の一歩で止まってしまいます。

そこで本記事では、熊本商工会議所や各地の商工会・熊本県商工会連合会で事業承継についてどこまで頼めるのか、専門家派遣や事業承継診断の使い方、そして弁護士に引き継いだほうがよい法律上の論点までを、熊本市・八代市で事業承継のご相談をお受けしている弁護士の視点で解説していきます。

熊本商工会議所・商工会は事業承継の相談先としてどんな立ち位置か

事業承継の相談窓口は、公的なものだけでもいくつも並んでいます。まずは商工会議所・商工会がどの位置にいるのかを押さえておくと、どこに何を聞けばよいのかが整理しやすくなります。

商工会議所は市部、商工会は町村部を主な区域とする地域の経営支援機関

商工会議所は商工会議所法、商工会は商工会法という別々の法律に基づいて設けられた団体です。おおまかには、商工会議所が市の区域を、商工会が町村の区域を主な地区としているのが原則です。

熊本県内でいえば、熊本市には熊本商工会議所があり、八代市・人吉市・荒尾市・玉名市などにもそれぞれの商工会議所があります。町村部では、各地の商工会が同じ役割を担っています。

どちらも、経営指導員と呼ばれる職員が日常的に小規模事業者の相談を受けており、事業承継もその相談内容のひとつとして扱われています。会社の規模が小さいほど、実際にはこの窓口が最初の入口になります。

熊本県商工会連合会は各商工会をまとめて専門的な支援を回す組織

熊本県商工会連合会は、県内の各商工会を取りまとめ、個々の商工会では抱えきれない専門的な支援を割り振る役割を担っている組織です。専門家を事業者のもとへ派遣する制度の窓口になっていることも多くあります。

そのため、地元の商工会で「この論点はうちでは判断できない」という話になった場合でも、連合会を経由して税理士・中小企業診断士・弁護士といった専門家につないでもらえる道が残されています。

どの制度がどの年度にどういう名称で動いているかは変わりますので、具体的な回数や費用負担については、地元の商工会または連合会の最新の案内でご確認いただくのが確実です。

事業承継・引継ぎ支援センターとは別組織だが入口が近い

混同されやすいのですが、国の施策として各都道府県に置かれている「事業承継・引継ぎ支援センター」は、商工会議所・商工会とは別の組織です。熊本の場合、そのセンターの事務局が熊本商工会議所の中に置かれているため、同じ建物に行くことになります。

つまり、熊本商工会議所に出向いて相談した結果、そのままセンターの相談につながることは珍しくありません。入口が近いぶん、自分がいまどちらの制度で相談しているのかが分かりにくいという面もあります。

センター側の相談の進み方や後継者人材バンクの仕組みについては、別の記事で詳しく整理していますので、あわせてご覧いただくと全体像がつかみやすくなります。

別記事では「熊本県事業承継・引継ぎ支援センターの無料相談はどこまで？後継者人材バンクの流れ・費用と弁護士に頼む場面」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

商工会議所・商工会で受けられる事業承継支援の中身

「相談できる」といっても、実際にどこまで手伝ってもらえるのかが分からないと足が向きません。熊本県内の中小企業が実際に使っている支援を、大きく4つに分けて見ていきます。

支援メニュー	内容の目安	費用の目安	向いている場面
経営指導員への相談・事業承継診断	現状の聞き取りと課題の整理、進む方向の見立て	無料とされているのが原則	何から手を付けるか決まっていない段階
専門家派遣（エキスパートバンク等）	税理士・診断士・弁護士などが事業所に来て助言	回数内は無料または一部負担	論点が絞れていて専門的な意見が欲しい段階
マル経融資の推薦（小規模事業者経営改善資金）	日本政策金融公庫への推薦。無担保・無保証人が原則	別途、所定の利息	設備や運転資金を手当てしたい段階
後継者塾・若手経営者の交流会	後継者候補が経営を学び、横のつながりを作る場	無料または実費程度	後継者が決まっていて育成が課題の段階

経営指導員による無料の経営相談と事業承継診断

まず中心になるのが、経営指導員による相談です。決算書を見ながら、会社の状態と社長のご年齢・後継者の有無を聞き取り、事業承継として何が足りていないかを一緒に洗い出していきます。

国の施策として、経営指導員が事業者を訪ねて承継の準備状況を確認する「事業承継診断」のような取り組みも進められてきました。社長から相談に行かなくても、巡回のなかで声をかけられることがあるのはこの仕組みによるものです。

この段階で作られるのは、あくまで現状の整理と方向性の見立てです。株式を誰にどう渡すか、いくらで渡すかという詰めの判断までを窓口が決めてくれるわけではない、という点は押さえておく必要があります。

専門家派遣で税理士・弁護士に直接聞ける枠がある

商工会議所・商工会や県の商工会連合会には、専門家を事業所へ派遣する制度が用意されています。名称は窓口や年度によって異なりますが、エキスパートバンクなどと呼ばれているものがこれにあたります。

一定の回数までは費用の負担が無料または軽く抑えられているのが一般的です。ご自身で専門家を探して着手金を払う前に、まずこの枠で論点を絞っておくと、その後の費用を節約できます。

ただし回数には上限があり、1回あたりの時間も限られます。契約書を一から作ってもらう、親族間の交渉を代わりにやってもらうといった踏み込んだ対応までは、この枠には収まりにくいのが実際です。

マル経融資や持続化補助金といった資金面の後押し

事業承継の前後では、設備の入れ替えや運転資金の確保、後継者による株式の買い取りなど、まとまったお金が必要になる場面が出てきます。

商工会議所・商工会の経営指導を一定期間受けていることを要件に、日本政策金融公庫の小規模事業者経営改善資金（マル経融資）を推薦してもらえる制度があります。無担保・無保証人で借りられるのが原則とされており、経営者保証の重さを減らしたい場面では検討に値します。

また、小規模事業者持続化補助金のように、申請にあたって商工会・商工会議所が作成する書類が必要になる補助金もあります。要件や上限額は公募のたびに変わりますので、必ず最新の公募要領をご確認ください。

後継者塾・若手経営者の交流で後継者を育てる場

熊本県内でも、商工会議所・商工会や青年部が中心となって、後継者候補に経営を学んでもらう講座や勉強会が開かれています。同じ立場の跡継ぎ同士が知り合う場としての意味も大きいものです。

事業承継でつまずく原因は、税金や契約よりも「後継者がまだ社内で認められていない」ことである場合が少なくありません。古参の従業員や取引先との関係づくりは、制度では解決できない部分です。

外部の場で学んできた後継者が、社内で少しずつ任される範囲を広げていく。その時間を確保するためにも、承継は早めに動き出したほうが選べる手が増えます。

別記事では「熊本県の事業承継はどこに相談？補助金・支援制度と後継者探し・法律面の注意点」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

会員でないと使えない？会費・利用条件のよくある誤解

「会員ではないので相談できないと思っていた」というお話を、熊本市内でも県南でもよく伺います。ここは誤解されやすいところです。

会員・非会員の扱いと会費の目安

商工会議所・商工会には会員制度があり、規模に応じた年会費を納める仕組みになっています。金額は窓口や事業規模によって異なり、小規模な事業者であれば年間で数千円から数万円程度に収まることが多いようです。

もっとも、国の補助を受けて行われている小規模事業者向けの経営相談は、地区内の事業者であれば会員でなくても対応してもらえるのが原則です。まず相談してみて、継続して使うなら入会を検討する、という順番で構いません。

一方で、専門家派遣や一部の補助事業については、会員であることや経営指導を受けた実績が条件になっている場合があります。使いたい制度が決まっているなら、その条件を先に窓口で確認しておくと二度手間になりません。

個人事業主や小規模な事業でも相談できる

商工会議所・商工会の小規模事業者支援は、むしろ従業員が数名規模の事業者を主な対象としています。法人でなければ相談できない、ということはありません。

個人事業の場合、株式の譲渡ではなく、屋号・設備・取引先・許認可をどう引き継ぐかという設計になります。相続で引き継ぐのか、生前に事業譲渡の形をとるのかで、税金も手続きも変わってきます。

赤字が続いている、債務が残っているという事業でも、相談自体は可能です。むしろ早く相談したほうが、残せる部分を残す選択肢が広がるのが実務の感覚です。

熊本市と郡部で窓口が違うときの確かめ方

ご自身の事業所がどの窓口の地区に入るかは、市町村の区域で決まっているのが基本です。熊本市内であれば熊本商工会議所、八代市・人吉市など市部であればその市の商工会議所が窓口になります。

町村部にお住まいの場合は地元の商工会が窓口です。市町村合併の経緯から、同じ市内に複数の商工会が残っている地域もありますので、迷ったら市役所の商工担当課か熊本県商工会連合会に問い合わせるのが早道です。

なお、事業所と社長のご自宅が別の市町村にある場合は、事業所の所在地側の窓口が基本になります。

商工会議所・商工会の支援で足りる場面と、足りない場面

公的な窓口は中立で費用も軽く、使わない理由がありません。ただ、どの窓口にも制度上できることとできないことがあります。その線引きを先に知っておくと、無駄な遠回りを避けられます。

場面	商工会議所・商工会	弁護士	支援センター・仲介会社
何から始めるかの整理	得意。無料で相談できる	可能だが有料になる	可能
補助金・融資の申請	得意。書類作成の支援もある	直接は扱わない	情報提供にとどまる
株主の確定・株式の集約	助言までで、手続きの代理は難しい	得意。交渉と書類作成まで対応	扱わない
親族間で意見が割れた場合	中立性から踏み込みにくい	一方の立場で代理できる	扱わない
第三者への譲渡先探し	紹介にとどまる	直接は探さない	得意。マッチングが本業
契約書の作成・条件交渉	ひな形の紹介程度	得意。代理人として対応	仲介として関与

計画づくりや補助金申請は公的支援が向いている

承継の時期と手順を書き出し、必要な資金を見積もり、使える補助金や融資を探す。この部分は商工会議所・商工会の得意分野です。経営指導員は地元の制度に詳しく、申請書類の書き方も見てくれます。

事業承継税制を使う場合に必要になる計画の確認など、認定経営革新等支援機関としての役割を担っている窓口もあります。制度の期限は法改正で動きますので、使う予定があるなら早めに相談しておくのが安全です。

この段階で弁護士費用をかける必要は、通常はありません。まず公的窓口で全体の絵を描き、法的な壁が見えてきてから専門家を入れる、という順番が費用面でも合理的です。

当事者の間に利害の対立があると公的窓口は踏み込めない

一方で、公的窓口は地域の事業者全体に対して中立であることが前提です。社長と後継者、あるいは兄弟の間で株式の分け方について意見が割れている場合、どちらかの味方として動くことはできません。

「長男に全部渡したいが、次男が納まらない」「亡くなった先代の株がまだ名義のままで、相続人の一人が売らないと言っている」。こうした相談は、窓口では「弁護士さんに相談されたほうが」で終わることになります。

これは窓口が不親切なのではなく、制度上の役割の違いです。対立がある局面では、最初から代理人を立てられる専門家に持ち込んだほうが時間を無駄にしません。

契約書の作成や交渉の代理は弁護士の領域になる

株式譲渡契約書や事業譲渡契約書を作る、個人保証の解除について金融機関と交渉する、相続人との間で合意書を取りまとめる。こうした業務は、報酬を得て行うのであれば弁護士の職務にあたります。

弁護士法72条は、弁護士でない者が報酬を得て法律事務を扱うことを原則として禁じています。窓口の職員や専門家派遣で来た専門家が、契約書の作成や交渉の代理まで引き受けないのは、この枠組みがあるからです。

逆にいえば、そこまで踏み込んだ提案をしてくる業者には注意が必要です。「全部うちで巻き取ります」と言われたときは、誰がどの資格で何をするのかを確認してください。

別記事では「事業承継の専門家は誰に頼む？弁護士・税理士の役割分担と選び方・費用」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

商工会議所に相談しても残る法律上の論点

ここからが、弁護士として実際にご相談を受けている中で「もっと早く手を付けておけば」と感じる論点です。計画書が整っていても、この4つのどれかが未解決だと承継は動きません。

株式の分散と名義株——誰が株主かが決まらないと動かない

創業時に発起人の数を揃えるため、親族や従業員の名義を借りて株を割り当てていた会社は、地方の中小企業では今も珍しくありません。いわゆる名義株です。

実質的には社長のものという認識でも、書類の上ではその方や相続人が株主です。承継の場面で「自分も株主だ」と主張されると、株式の集約が止まり、譲渡の話そのものが前に進まなくなります。

株主名簿、法人税申告書の別表二、株券の有無、払込みの資料。こうした手がかりをたどって、誰がどれだけ持っているのかを先に確定させておくことが出発点になります。

定款の譲渡承認と株主総会の手続きを踏んでいるか

中小企業の多くは、株式を譲渡するには取締役会または株主総会の承認が必要だと定款に定めています。この承認を取らずに株を動かしても、会社に対して株主であることを主張できないのが原則です。

親子間の承継で「身内だから」と書類を省いてしまい、後に金融機関や買主から指摘されて遡って整え直す、という例は実際にあります。議事録が無いと、融資や第三者への譲渡の際に必ず止まります。

承認の手続き自体は決して重いものではありません。順番どおりに決議を取り、議事録を残しておく。それだけで後の手戻りを避けられます。

経営者保証と個人資産の切り分け

社長個人が会社の借入に保証を入れ、自宅を担保に出している。熊本の中小企業では一般的な形です。これを後継者がそのまま引き受けるとなると、承継をためらう最大の理由になります。

経営者保証に関するガイドラインの考え方を踏まえ、保証を外せるか、二重に保証を取らない扱いができるかを金融機関と詰めていく余地があります。決算の内容や法人と個人の資金の分離が進んでいるかが見られます。

この交渉は、融資の推薦をしてくれる窓口とは別の話です。会社と個人の資産がどこまで混ざっているかを整理しておくことが、交渉のしやすさを左右します。

許認可・賃貸借・農地は引き継げるかを先に確認する

建設業、運送業、介護、飲食、酒類販売など、許認可で成り立っている事業では、承継の形によって許認可を引き継げるかどうかが変わります。株式を譲渡して法人をそのまま残すのか、事業だけを譲るのかで扱いが別になるのが原則です。

店舗や工場を借りている場合、賃貸借契約に無断譲渡を禁じる条項が入っていることがほとんどです。オーナーの承諾を取らずに進めると、承継の後に明渡しを求められるおそれもあります。

農地や農業用施設が絡む場合は、農地法の許可という別の関門があります。熊本県内では農業法人の承継のご相談も増えており、ここは早い段階で確認しておきたい点です。

従業員承継・親族外承継で商工会議所の支援をどう組み合わせるか

お子さんが県外にいて戻らない、という熊本の経営者のご相談は年々増えています。番頭格の従業員に継いでもらう選択をとるとき、公的支援と法的な設計をどう組み合わせるかを見ていきます。

後継者に資金がない場合の買い取り資金の作り方

従業員承継で最初にぶつかるのが、後継者が株式を買う資金を持っていないという問題です。給与所得だけで数千万円の株式を買い取るのは、現実的ではありません。

日本政策金融公庫の事業承継向けの融資や、信用保証協会の事業承継特別保証など、後継者個人や承継後の法人が使える制度があります。どの制度が使えるかは、商工会議所・商工会や金融機関と並行して探るのが効率的です。

資金の全体像が見えないまま譲渡価格の話を先にしてしまうと、合意しても実行できません。価格の議論と資金の手当ては同時に進めるのが実務です。

株式を一度に渡さず段階的に移す設計

資金が足りない、あるいは後継者の経営を見極めたいという場合、株式を一度に全部渡さず、年数をかけて移していく設計がとられることがあります。

その間、議決権をどう配分するか、社長が退任する時期をいつにするかを決めておかないと、途中で方針が割れたときに会社が動かなくなります。種類株式や属人的株式といった会社法上の仕組みを使う選択肢もあります。

ただし、こうした設計は定款の変更を伴い、税務上の評価にも影響します。税理士と弁護士の双方で確認しながら組むべき部分です。

労働条件と退職金の引継ぎを整理する

株式譲渡で法人をそのまま引き継ぐ場合、従業員の雇用契約は原則としてそのまま続きます。一方、事業譲渡の形をとる場合は、個々の従業員の同意を得て契約を移し直す必要があるのが原則です。

長年の慣行で就業規則に書かれていない手当や、退職金の算定が曖昧なまま続いている会社も少なくありません。承継を機にここを整えておかないと、後から後継者が負担を負うことになります。

先代の役員退職慰労金をいくらにするかは、税務上も会社法上も論点になります。株主総会の決議や支給基準の有無を含めて、事前に確認しておくべき点です。

熊本市・八代市の相談現場で実際に多いつまずき

当事務所で事業承継のご相談を受けていて、熊本県内の中小企業に繰り返し見られるつまずきを3つ挙げます。どれも、知っていれば避けられるものです。

「商工会議所に話したから大丈夫」と思い家族に伝えていない

窓口で相談し、承継計画の書式まで埋めたのに、肝心のご家族には何も話していない。これが一番多いパターンです。計画は社長の頭の中では完成していますが、相続人全員の了解は取れていません。

社長に万一のことがあれば、株式は遺言がなければ法定相続分に従って相続人に分かれます。計画書に「長男に承継」と書いてあっても、それだけでは株式は長男に集まりません。

遺言や生前贈与、遺留分に関する民法の特例などで、計画を実際に効く形にしておく。ここが抜けていると、計画は紙のままになってしまいます。

専門家派遣の回数内で結論が出ず止まってしまう

専門家派遣は回数が限られています。初回で現状の聞き取りだけに終わり、2回目で論点が出たところで枠を使い切ってしまう、という流れになりやすいものです。

限られた枠を活かすには、行く前に資料を揃えておくことが大事です。直近3期分の決算書、株主名簿、定款、借入の一覧と保証の状況、賃貸借契約書、許認可の写し。これだけあれば初回から踏み込んだ話ができます。

逆に資料が無いまま相談を始めると、「次回までに持ってきてください」で1回分が消えます。無料の枠だからこそ、準備で差が出ます。

人吉・天草・県南から通う負担を見込んでいない

窓口が熊本市にある制度を使う場合、人吉市や天草市、芦北・水俣といった県南からは往復で半日以上かかります。何度も通う前提で計画を立てると、途中で足が止まってしまいます。

地元の商工会で済む相談と、熊本市まで出る必要がある相談を分けておくこと。そして最初の電話で論点を絞り、出向く回数を減らすことが現実的です。

登記は法務局の管轄、相続で争いになれば家庭裁判所の管轄と、手続きごとに行き先も変わります。地元の支部で済むものと本庁まで行くものがありますので、そこも含めて段取りを組んでおくと負担が軽くなります。

熊本商工会議所・商工会の事業承継支援に関するよくある質問

最後に、熊本県内の経営者の方から実際に多くいただくご質問にお答えします。

商工会議所に相談した内容が外部に漏れることはありませんか

公的な窓口の職員には守秘義務が課されており、相談内容をみだりに外に出すことはありません。制度としては安心して相談できる仕組みになっています。

ただ、地域の経済団体ですので、同業の会員同士が同じ場で顔を合わせることはあります。譲渡を検討していることを知られたくない段階では、会社名や具体的な数字をどこまで出すかを意識しておくと安心です。

第三者への譲渡を具体的に考える段階に入ったら、秘密保持契約を結んでから情報を出す進め方に切り替えるのが原則です。

専門家派遣で来てもらった専門家にそのまま依頼すべきですか

派遣された専門家に続けて依頼するかは、ご自身で選んで構いません。相性が合い、会社の事情を理解してもらえたのであれば、そのまま頼むのが効率的です。

一方で、派遣の枠と有償の依頼は別のものです。続けて依頼する場合の費用の見積りは、着手前に書面で示してもらってください。

事業承継は、税務・会社法・労務・不動産が同時に出てくる分野です。ひとりで全部を抱えるより、税理士と弁護士が連携できる体制かどうかを見ていただくのがよいと考えています。

弁護士に相談するのはどのタイミングがよいですか

株主名簿と実際の株主が一致していない、相続人のなかに連絡が取りづらい方がいる、親族間で意見が割れている。このいずれかに当てはまる段階で、一度ご相談いただくのが望ましいと考えています。

何も問題が見えていない段階であれば、まず商工会議所・商工会や支援センターの無料相談で全体像を整理するだけで十分です。費用をかける順番としても、そちらが先です。

逆に、譲渡の条件がほぼ固まってから持ち込まれると、取り返しのつかない部分が残っていることがあります。契約書に署名する前の段階では、必ず一度確認しておいてください。

熊本商工会議所や各地の商工会・熊本県商工会連合会は、事業承継の最初の相談先として十分に頼れる窓口です。経営指導員への無料相談、専門家派遣、マル経融資の推薦、後継者を育てる場。費用をかけずに全体像を整理できる仕組みが揃っています。

一方で、株主が誰かが確定していない、定款の承認手続きを踏んでいない、経営者保証が社長個人に重く残っている、親族の間で意見が割れている。こうした場面では、公的窓口は中立であるがゆえに踏み込めません。その先は弁護士が引き取る領域になります。

大切なのは、無料で使える支援を使い切ってから有償の専門家に渡すという順番と、法的な壁が見えた時点で早めに動くことです。順番を間違えなければ、費用も時間も抑えられます。

当事務所では、熊本市・八代市を中心に事業承継のご相談をお受けしています。お気軽にご相談ください。