人吉市や球磨地域で長く続いてきた会社やお店を、そろそろ次の世代に渡したい。けれども「何から手を付ければいいのか分からない」という方もいらっしゃるのではないでしょうか。

人吉・球磨は、焼酎蔵、旅行者を迎える宿や飲食店、米や茶、畜産、林業といった、地域に根を張った事業が多い土地です。そのため事業承継でも、株式や不動産の名義を変えるだけでは終わらず、許認可や免許、農地や山林の権利といった、業種ごとの手続きが必ず絡んできます。

そこで本記事では、人吉市・球磨地域の中小企業が事業承継を進めるときの流れと、焼酎蔵の酒類製造免許のように引き継ぎ方を間違えると取り返しがつかなくなる論点、そして人吉から使える相談窓口や登記・裁判所の管轄を、熊本の弁護士の視点で解説していきます。

人吉市・球磨地域で事業承継の相談が増えている背景

同じ熊本県内でも、事業承継の相談の中身は地域によってかなり違います。人吉市・球磨地域には、ほかの地域にはあまり見られない事情がいくつか重なっています。

まず押さえておきたいのは、この地域の事業が「代々続いてきたもの」である割合が高いという点です。長く続いてきた事業ほど、権利関係が先代・先々代のまま残っていることが多くなります。

経営者の高齢化と、後継者が地元にいないという現実

人吉市・球磨地域では、人口減少と若い世代の県外流出が長く続いてきました。その結果、経営者はご健在でも、後継者候補となるお子さんが熊本市や福岡、関東で生活の基盤を築いているというご相談が多くあります。

この状態で何も決めずに時間が過ぎると、選べる手段がどんどん減っていきます。たとえば経営者の判断能力に不安が出てからでは、株式の贈与や会社の重要な決定そのものが難しくなるのが原則です。

逆に、お子さんが戻る意思がないと早い段階で分かっていれば、従業員への承継や第三者への譲渡という道を、余裕をもって検討できます。「後継者がいない」ことが分かった時点が、実は一番動きやすい時期です。

令和2年7月豪雨からの再建と、世代交代が重なっている

令和2年7月の豪雨では球磨川が氾濫し、人吉市街や球磨の各町村で、店舗・工場・宿泊施設が大きな被害を受けました。その後の再建で新たな借入れを起こした事業者も少なくありません。

この再建資金の返済が残っている状態で代替わりを考えると、「借入れと経営者保証を次の世代にどう引き継ぐのか」が避けられない論点になります。後継者が二の足を踏む理由として、実際にもっとも多いのがこの点です。

被災後に建物を建て替えた場合、登記や固定資産の名義、保険契約の名義が整理しきれていないこともあります。承継の前に、どの資産が誰の名義になっているかを一度棚卸ししておくと後が楽になります。

観光の回復と、担い手の世代交代が同時に来ている

人吉温泉や球磨川の観光は、被災とその後の状況を経て、徐々に人の流れが戻ってきています。せっかく客足が戻ってきたところで、経営者の体力の問題で店を閉じるというのは、地域にとっても大きな損失です。

事業が回っているうちに次の担い手へ渡すほうが、譲渡価格の面でも、従業員の雇用を守る面でも有利に働くのが一般的です。廃業を決めてしまってから相談にいらっしゃると、取引先や許認可の価値がすでに失われていることがあります。

人吉・球磨で選べる3つの承継の形と、向いているケース

事業承継の方法は、大きく「親族内承継」「従業員への承継」「第三者への承継（M&A）」の3つに分けて考えると整理しやすくなります。どれが正解ということはなく、会社の状況とご家族の事情で選ぶものです。

人吉・球磨では、地元に残っている従業員が事業の中身をよく分かっているケースが多く、従業員への承継が現実的な選択肢になることがしばしばあります。

承継の形	向いているケース	主な法的課題
親族内承継	後継者が地元にいる、または戻る意思がある	株式の贈与・相続と遺留分、ほかの相続人との調整、贈与税・相続税の負担
従業員への承継	現場を任せられる役員・従業員がいる	株式の買取資金、経営者保証の引き継ぎ、ほかの従業員や取引先への説明
第三者への承継（M&A）	後継者が見つからないが事業に価値がある	許認可の引き継ぎ可否、契約の地位の移転、表明保証や競業避止の条項

親族内承継は「株式を渡す」だけでは終わらない

お子さんに会社を継がせる場合、代表者を交代させるだけでは承継は完了しません。議決権を握っている自社株が先代の手元に残っていると、後継者は自分の判断で会社を動かせないままになります。

一方で、自社株をすべて後継者に集めると、ほかの相続人の遺留分を侵害するおそれが出てきます。会社の資産の大半が自社株という中小企業では、ここが一番こじれやすい部分です。

贈与・譲渡・遺言・種類株式の活用など、組み合わせ方はいくつもあります。どれを選ぶかは、ほかの相続人の状況と、会社の財産構成によって変わってきますので、早めに全体像を描いておくことをおすすめします。

従業員への承継は、株式の買取資金が最初の壁になる

長年勤めてくれた役員や従業員に会社を渡したい、というご希望はよく伺います。ただし株式を買い取る資金を、個人で用意できる方は多くありません。

この場合、金融機関からの借入れや、支払いを複数年に分ける方法、持株会社を使う方法などが検討されます。いずれも借入条件や税務の扱いが変わってくるため、金融機関と税理士を早い段階で巻き込むのが実務的です。

また、先代の経営者保証を後継者に付け替えることが求められる場面もあります。保証を背負うことに後継者が納得できるかどうかは、承継の成否を分ける重要なポイントです。

第三者への承継は、許認可が引き継げるかで手法が決まる

第三者に事業を渡す場合、「株式を譲渡する」のか「事業そのものを譲渡する」のかで、手続きが大きく変わります。許認可を伴う事業では、この違いが決定的な意味を持ちます。

株式譲渡であれば、会社という法人格はそのまま残るため、会社が持っている許認可も原則としてそのまま使い続けられます。これに対し事業譲渡では、譲り受ける側が自分の名義で許認可を取り直すのが原則です。

焼酎蔵や宿泊施設、飲食店のように許認可が事業の前提になっている業種では、この一点で手法が事実上決まることも珍しくありません。詳しくは次の章で説明します。

別記事では「八代市の事業承継の進め方（い草・農業・港湾関連）」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

焼酎蔵の承継の山場——酒類製造免許はどう引き継ぐのか

球磨地域には、球磨焼酎を造る蔵元が集まっています。「球磨焼酎」は国税庁が指定する地理的表示（GI）のひとつで、産地・原料・製法などの基準を満たすものに限って名称を使える仕組みになっています。

この蔵を次の世代に渡すとき、もっとも慎重に扱わなければならないのが酒類製造免許です。免許の扱いを誤ると、せっかく承継しても酒を造れない、名称を使えないという事態になりかねません。

免許は「人」ではなく「免許を受けた者」に付いている

酒類の製造は、所轄の税務署から酒類製造免許を受けた者が、免許を受けた製造場で行うのが原則です。免許は、法人であればその法人に、個人事業であればその個人に与えられています。

ここを押さえておくと、承継の手法ごとの結論が見えてきます。法人の株主が入れ替わるだけであれば、免許を持っている法人自体は変わりません。しかし個人事業として免許を受けている蔵では、経営者が代われば免許の名義も問題になります。

なお、酒類の製造免許と販売業免許は別の免許です。蔵元が自社で小売や卸をしている場合、両方の扱いを確認しておく必要があります。

相続で引き継ぐ場合の手続き

個人で酒類製造免許を受けていた方が亡くなった場合について、酒税法には、相続人が引き続き製造業を営むときの手続きが定められています。所定の申告を所轄税務署に行うことで事業を継続できる仕組みです。

ただし、この手続きには期限や要件があり、放置してしまうと製造を続けられなくなるおそれがあります。相続が起きてから慌てて調べるのではなく、ご健在のうちに税務署へ確認しておくのが安全です。

相続人が複数いる場合には、誰が製造業を引き継ぐのかを先に決めておかないと、申告そのものが進みません。遺産分割の話し合いと免許の手続きは、並行して考える必要があります。

株式譲渡と事業譲渡で結論が変わる

法人の蔵を第三者に渡す場合、株式譲渡であれば法人格が維持されるため、免許は原則としてそのまま継続します。実務では、株主の変更などについて税務署へ届け出るべき事項を確認したうえで進めます。

これに対し、事業譲渡や会社分割で製造場ごと別の法人に移す場合は、譲り受ける側が自分で製造免許を取得する必要があるのが原則です。酒類製造免許は要件が厳しく、新規取得には時間がかかります。

「設備も人も引き継ぐのだから免許も付いてくるだろう」という思い込みが、もっとも危険です。手法を決める前に、免許がどう扱われるかを必ず先に確認してください。

「球磨焼酎」の名称とGIの扱いも確認する

地理的表示は、基準を満たす産地の酒類について名称の使用が認められるもので、個々の会社が自由に売買できる財産権とは性質が異なります。製造場の所在地や製法が基準から外れると、名称を使えなくなる可能性があります。

承継を機に製造場を移したり、原料や製法を変えたりする構想があるときは、GIの基準との関係を事前に確認しておくべきです。ブランドの価値そのものに関わる部分です。

あわせて、自社の銘柄の商標登録が誰の名義になっているかも確認しておきましょう。先代の個人名義になっていると、会社を譲渡しても銘柄が付いてこないという事態が起こり得ます。

観光・宿泊や飲食の承継で見落としやすい許認可と契約

人吉温泉の宿泊施設や、球磨川沿いの飲食店・物販店も、承継のご相談が多い業種です。これらも許認可と契約の確認が中心になります。

特に、建物や土地を借りて営業している場合、オーナーとの関係が承継の前提条件になることがあります。

営業に必要な許可は、名義ごとに確認する

宿泊施設であれば旅館業の許可、飲食であれば飲食店営業の許可、酒類を店で売るなら酒類販売業免許など、業種ごとに必要な許可は異なります。これらの許可も、誰の名義で受けているかがポイントです。

法人名義で受けているのであれば、株式譲渡で経営者が代わっても許可自体は会社に残るのが原則です。個人名義であれば、事業を引き継ぐ側が改めて手続きをする必要が出てきます。

許可の種類によって、変更届で足りるのか、新規の申請が必要なのかが分かれます。保健所や県・市の担当窓口に、承継の形を具体的に伝えて確認するのが確実です。

温泉の権利と、源泉の使用関係

人吉温泉のように温泉を使う施設では、源泉の権利関係が重要になります。自前の源泉なのか、組合や第三者から分湯を受けているのかで、承継時の手続きが変わってきます。

分湯を受けている場合、その契約に譲渡や名義変更の制限が入っていることがあります。買主が決まってから契約書を見て条件が合わないと分かる、というのは避けたい展開です。

温泉の掘削や利用に関する許可の名義も、あわせて確認しておきたいところです。

店舗や土地の賃貸借は、貸主の承諾が壁になる

借りている店舗や土地で営業している場合、賃借権を譲り渡すには貸主の承諾が必要になるのが原則です。無断で譲渡すると、契約を解除されるリスクがあります。

一方、株式譲渡であれば借りている主体である会社は変わらないため、賃貸借契約はそのまま続くのが通常です。ただし契約書に、株主が変わったときに貸主へ通知や承諾を求める条項が入っていることもあります。

長年の付き合いで契約書そのものが残っていない、口約束のままという例も実際にあります。承継を機に、契約関係を文書で整えておくことをおすすめします。

別記事では「飲食店の事業承継（営業許可の引き継ぎ・造作譲渡の注意点）」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

球磨の農林業を引き継ぐときに出てくる手続き

球磨地域は米の産地であり、茶や畜産、林業も地域の基幹産業です。農林業の承継には、ほかの業種にはない独自の手続きが伴います。

ここを知らずに名義だけ変えようとすると、手続きが進まなかったり、後から是正を求められたりすることがあります。

農地は、売買・贈与に農業委員会の許可が要る

農地の所有権を売買や贈与で移すには、農地法に基づく許可が必要になるのが原則です。許可を受けないままの契約は効力が認められず、登記もできません。

許可の窓口は、市町村の農業委員会です。人吉市であれば人吉市の農業委員会、球磨の各町村であればそれぞれの農業委員会が担当します。相手方が農業に従事しているか、必要な農作業に常時従事できるかなどが審査されます。

一方、相続によって農地を取得した場合は許可ではなく届出の扱いになるのが原則です。許可と届出のどちらになるかは、権利の移り方によって変わります。

山林は、立木と土地を分けて考える

林業を引き継ぐ場合、土地の所有権と、その土地に生えている立木の権利を分けて整理する必要があります。立木について別途の登記や契約がされているケースもあります。

球磨地域では、山林の名義が先々代のままになっていたり、共有名義で相続人が十数人にふくらんでいたりすることが珍しくありません。この状態では、売ることも担保に入れることもできません。

相続人の確定には時間がかかります。承継の計画を立てる段階で、登記簿を取り寄せて現状を把握しておくべきです。

機械・施設・補助金の履行義務も引き継ぎの対象

トラクターや乾燥機、畜舎、ハウスなどの設備は、リースかどうか、所有権留保が付いていないかを確認します。名義が先代個人のままという例も多くあります。

補助金を使って導入した設備には、一定期間は目的外に使ったり処分したりしてはならないという条件が付いていることがあります。承継に伴う名義変更が条件に触れないか、交付元に確認するのが安全です。

畜産であれば家畜の飼養に関する届出、食品を加工していれば営業許可など、周辺の手続きも洗い出しておきましょう。

別記事では「農業の事業承継（農地の許可・相続の注意点）」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

借入金と経営者保証を、どう整理して渡すか

人吉・球磨の承継相談で、後継者がためらう理由としてもっとも多いのが借入金と経営者保証です。ここを整理しないまま話を進めても、途中で止まってしまいます。

逆に言えば、保証の見通しを先に立てられれば、承継の話は大きく前に進みます。

代表者が代わっても、先代の保証は自動では消えない

よくある誤解が、「代表者を交代すれば保証も入れ替わる」というものです。保証契約は金融機関と保証人との間の契約ですので、代表者が代わっただけで先代の保証が消えるわけではありません。

そのため、先代の保証を解除してもらう手続きと、後継者が新たに保証を入れるかどうかの協議を、金融機関と別に進める必要があります。

先代と後継者の両方が保証人として残る「二重保証」の状態は、経営者保証に関するガイドラインの考え方では原則として求めないこととされています。協議の出発点として押さえておきたい点です。

保証を外しやすくするための準備

経営者保証に関するガイドラインでは、法人と経営者個人の資産・経理が明確に分かれていること、財務基盤が安定していること、金融機関に適時適切に情報開示していることなどが、保証を求めない判断の要素として挙げられています。

実務では、社長個人の資産を会社が使っていたり、会社の口座と個人の口座が混ざっていたりする状態がよく見られます。これを承継の数年前から整えておくと、保証の交渉はしやすくなります。

事業承継特別保証制度のように、承継の場面で経営者保証を求めない形の融資制度も用意されています。利用できる要件は制度ごとに異なりますので、最新の内容を取扱金融機関や信用保証協会でご確認ください。

被災後の借入れが残っているとき

豪雨の被災後に再建資金を借りている場合、返済計画と承継のタイミングをあわせて設計する必要があります。返済が重い時期に代替わりを重ねると、後継者の負担が一気に増します。

返済条件の見直しや、公的な支援制度の活用も含めて、金融機関と事前に相談しておくべきです。承継を機に、事業計画を作り直す良い機会にもなります。

債務が資産を大きく上回っているときは、事業の一部だけを譲渡する、会社を整理しつつ事業は引き継ぐといった方法も検討されます。選択肢は会社の数字によって変わりますので、個別にご相談ください。

別記事では「事業承継で連帯保証人はどうなる？経営者保証の解除要件」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

人吉市・球磨地域から使える相談窓口と、手続きの管轄

事業承継では、相談先と手続きの窓口が複数に分かれます。人吉から動くときにどこへ行けばよいのかを、あらかじめ整理しておくと無駄足が減ります。

下の表は、人吉市・球磨地域の事業者が関わることの多い窓口の整理です。制度の内容や取扱いは変わることがありますので、利用前に各窓口でご確認ください。

目的	主な窓口	備考
日常の経営相談・補助金の情報	人吉商工会議所、球磨地域の各商工会	地元での相談の入口になりやすい
後継者探し・マッチング	熊本県事業承継・引継ぎ支援センター（熊本市）	後継者人材バンクの登録も扱う
不動産・会社の登記	熊本地方法務局人吉支局	株式会社の登記や不動産の名義変更
農地の権利移動の許可・届出	人吉市および球磨各町村の農業委員会	農地のある市町村の委員会が担当
酒類製造免許・販売業免許	所轄の税務署	人吉税務署の管轄区域を確認する
遺産分割調停・相続放棄などの家事手続	熊本家庭裁判所人吉支部	人吉市内に所在
訴訟・民事の手続	熊本地方裁判所人吉支部・人吉簡易裁判所	請求額などにより管轄が分かれる

まずは地元の商工会議所・商工会に相談してよい

どこから手を付けるか決めきれない段階であれば、人吉商工会議所や球磨地域の商工会に相談するのが入りやすい入口です。日ごろから決算の相談をしている先であれば、会社の状況も伝わりやすくなります。

ただし、これらの窓口は経営相談が中心です。株式の分散、遺留分、保証の解除、契約の条項といった法律上の論点になると、別に専門家を入れる必要が出てきます。

後継者が見つからないときは県のセンターを使う

親族や社内に後継者がいない場合、熊本県事業承継・引継ぎ支援センターの相談を使う方法があります。無料で相談でき、第三者承継の相手探しも扱っています。

センターは熊本市にありますので、人吉からは移動が必要です。初回は電話で状況を伝え、資料をそろえてから訪ねると回数を減らせます。

もっとも、センターを使うにしても、譲渡の契約内容そのものは当事者が決めることになります。契約書の確認は別に備えておくべきです。

登記と裁判所は人吉で手続きできるものが多い

会社の登記や不動産の名義変更は、熊本地方法務局人吉支局が窓口になります。熊本市まで出る必要がない手続きも多く、オンラインで申請できるものもあります。

相続をめぐって話し合いがまとまらない場合の遺産分割調停は、熊本家庭裁判所人吉支部が窓口のひとつになります。相手方の住所などによって管轄が変わりますので、申立て前に確認が必要です。

管轄の細かい区分は、取り扱う手続きの種類によって異なります。進め方に迷うときは、手続きの名称を具体的に伝えて各窓口に確認するのが確実です。

別記事では「熊本県事業承継・引継ぎ支援センターの無料相談はどこまで使えるか」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

進め方の流れ・費用の目安と、弁護士に相談するタイミング

最後に、人吉・球磨で事業承継を進めるときの全体の流れと費用の考え方、そして弁護士を入れるべき場面を整理します。

費用は会社の規模や手法によって大きく変わります。下の表はあくまで考え方の目安としてご覧ください。

段階	やること	費用のかかり方
現状把握	株主名簿・登記・契約・借入れ・許認可の棚卸し	自社と顧問の対応で収まることが多い
方針決定	親族内・従業員・第三者のどれで進めるかを決める	専門家への相談料が中心
実行の準備	株式の整理、許認可の確認、保証の協議、契約書の作成	専門家報酬・登記費用が発生する
実行	株式の移転や事業譲渡、代表者の変更登記	登録免許税など実費と、税金の負担
引き継ぎ後	取引先・従業員への説明、体制の定着	顧問契約などの継続的な費用

準備から完了まで、数年単位で見ておく

株式の分散を整理し、保証を外し、後継者が実務を覚えるところまで含めると、承継には数年かかるのが一般的です。許認可の確認や農地の名義整理が絡めば、さらに時間が必要になります。

「来年には引退したい」という段階でご相談いただくこともありますが、その時点で選べる手段は限られます。まだ元気なうちに、現状の棚卸しだけでも済ませておくと後が違います。

弁護士に相談したほうがよい場面

自社株が親族の間で分散している、相続人の間で意見が分かれている、先代の名義のまま残っている資産がある、といった場合は、早い段階で法律面の整理が必要です。

また、仲介会社や買い手から条件を提示されたときは、署名する前に内容を確認すべきです。専任の条項や、途中でやめたときの違約金、表明保証の範囲などは、後から効いてくる部分です。

酒類製造免許のように、手法の選択がそのまま事業の継続可否に直結する業種では、方針を決める前の段階でご相談いただくのがもっとも効果的です。

税理士・金融機関との役割分担

税金の計算や申告は税理士、資金の手当てや保証の協議は金融機関、権利関係と契約・紛争の予防は弁護士が担うのが一般的な役割分担です。どれか一つだけで完結する話ではありません。

人吉・球磨の規模の会社では、顧問税理士が窓口となって全体を回しているケースが多くあります。その流れを尊重しつつ、法律面だけを補う形でお手伝いすることもよくあります。

費用を抑えるには、何をどの専門家に頼むかをはじめに決めておくことです。重複して依頼すると、その分だけ負担が増えます。

別記事では「事業承継の費用は総額いくら？熊本の中小企業の内訳相場」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

人吉市・球磨地域の事業承継は、株式や不動産の名義を変えるだけでは終わりません。焼酎蔵であれば酒類製造免許、宿泊や飲食であれば営業の許可と賃貸借、農林業であれば農地法の許可や山林の名義といった、業種ごとの手続きが必ず付いてきます。

そして、どの業種でも共通して避けられないのが、借入金と経営者保証の整理です。令和2年7月豪雨の再建資金が残っている会社では、返済計画と承継のタイミングをあわせて設計する必要があります。

大切なのは、方針を決める前に現状を棚卸しすることです。株主名簿、登記、契約書、借入れ、許認可の名義を一度並べてみるだけで、進め方の選択肢が見えてきます。先に手法を決めてしまうと、免許が引き継げないといった形で後戻りが生じかねません。

当事務所では、熊本市・八代市を中心に事業承継のご相談をお受けしています。お気軽にご相談ください。