会社やお店を第三者へ渡すご相談は、たいてい「いつ、いくらで、誰に渡すか」を決めるところへ向かって進みます。契約を結び、代金が入る日が来れば、そこで一区切りだと考えておられる方がほとんどです。

ところが、相談の電話が鳴るのは、その日より後のことがあります。渡したはずの会社のことで、元の社長が困っておられる。しかも困りごとの中身は、契約書に書いてある権利や義務の話ではないのです。

実は、承継が静かに傷むのは、交渉の最中よりも、成約から数年たった後であることがあります。そして傷の原因は、たいてい契約違反ではなく、小さな行き違いから生まれた感情のもつれです。

この記事では、承継が終わった後に何が起きるのか、起きたときに法律の道具で何ができるのか、そして渡す前に何を決めておけるのかを、熊本県南での相談現場の視点を交えて、弁護士の立場から整理します。

「引き継いでもらった後も、私が口を出していいんでしょうか」

この問いが出てくるのは、たいてい承継が終わってしばらく経ってからです。半年後のこともあれば、数年後のこともあります。

言い方は人それぞれです。もう私は株主でも役員でもないので、と前置きされる方。先方に失礼になるでしょうかと気にされる方。あの会社のことが気になって仕方がないんです、とそのまま口にされる方。

聞いておられることは同じです。渡した会社に対して、自分はまだ何か言ってよい立場なのか、という確認です。

この遠慮は、承継を真面目に考えた方ほど強く出ます。渡すと決めた以上は口を出すべきでない、という筋の通し方を、ご自分に課しておられるからです。

ただ、その遠慮が長く続くと、気になることが溜まります。従業員が辞めていないか。取引先に迷惑がかかっていないか。自分の名前で借りていたお金の整理は終わったのか。

そして、溜まったものが何かのきっかけで一度に出ると、相手には「今になって口を出された」と受け取られます。ここが、承継後の行き違いの入口になりやすい場所です。

だから私は、この問いをいただいたときに、まず「口を出していいかどうか」ではなく「何がご心配ですか」から伺うようにしています。立場の話より先に、中身の話をしたほうが早いからです。

そして中身を伺っていくと、ほとんどの場合、心配の対象は会社の数字ではありません。人のことです。あの社員がうまくやれているか、長く付き合ってきた取引先に不義理をしていないか、という話になります。

県外で聞いた、ある診療所の話——承継の目的は、確かに果たされていた

ここで、県外のある地域で起きたことを、聞いた範囲でご紹介します。地域が分かるような事柄は省いて、流れだけをたどります。

その地域では、かつて複数あった医院が数えるほどに減っていました。残った診療所の院長はご高齢で、自分が閉めればこの地域で医療を受けられない人が出る。それを心配しながら診療を続けておられたそうです。

お子さんは医師になられましたが、その診療所を継ぐことはありませんでした。身内の中に継ぐ人がいない、という状況です。

そこで第三者へ引き継ぐ道を探し始めたのですが、後継者はなかなか見つかりませんでした。二年近く、相手が現れない時間が続いたといいます。

体力の限界が来て、望まないまま閉院を決めるしかない、というところまで追い込まれた段階で、多くの人の協力によって、ようやく引き継ぐ医師が見つかりました。

それから数年が経ちました。診療所の経営は安定し、患者さんは減るどころか増えている。この地域の医療も途切れていない。承継の目的は、どこから見ても果たされていたはずでした。

ところが、ある年の初めに、渡した側の院長から久しぶりに電話が入ります。引き継いだ医師との関係が、こじれてしまったという連絡でした。

数字の上では、これ以上望めないほどうまくいっている承継です。それでも、別の場所で問題が起きていた。私がこの話を忘れられないのは、ここが理由です。

承継の成否を、成約の日に測ってはいけない。この一件は、それを静かに教えてくれます。

数年後にこじれた理由は、契約違反ではなかった

この件で何が起きていたのかを整理すると、きっかけは些細な出来事でした。どちらかが契約の約束を破ったわけではなく、小さな行き違いから生まれた感情のもつれだったのです。

こう書くと、では放っておけばよいではないか、と思われるかもしれません。法律上の権利義務の問題がないなら、当事者同士の気持ちの問題だ、と。

支援した側にも、同じ考えが浮かぶそうです。契約は終わっている。自分の仕事はもう終わっている。ここから先は当事者の問題ではないか、と。

それでも踏み込んでみると、分かったことがありました。渡した側も、引き継いだ側も、どちらもこの状態を解決したいと思っていたのです。

もつれているときほど、当事者は相手が解決を望んでいないと思い込みます。自分だけが歩み寄ろうとしていて、相手は平気な顔をしている、と見えてしまう。

ところが実際には、両方が同じことを考えている。こういう場面は、承継に限らず、私が扱う紛争のご相談でもよく起こります。

この構図が分かると、やることははっきりします。言葉を直接ぶつけ合わせるのではなく、お互いの本音を、間に立つ人を通して確かめていく。それだけで、向かう方向が変わります。

感情のもつれは、すぐには消えません。けれども、消える方向へ向けるための手当ては、いくらでもあります。問題を放置すると、何のために承継したのかが分からなくなってしまう。そこが一番もったいないところです。

なぜ「その後」で行き違うのか——決めていないことが残っているから

承継後の行き違いを並べてみると、原因はおおむね同じところにあります。渡す日までのことは細かく決めたのに、渡した後のことは決めていない、という状態です。

交渉の最中は、価格と条件の話が中心になります。双方とも、まず成約させたい。そこで「その後」の話は、どうしても後回しになります。

しかし会社は、代金を支払った瞬間に別のものへ生まれ変わるわけではありません。同じ従業員が働き、同じ取引先と付き合い、同じお客さんが通ってきます。渡した側の顔も名前も、しばらくは現場に残ります。

だからこそ、渡した後に誰が何をするのかを、先に決めておく必要があります。一般には、次のような点を契約や覚書で詰めておくと、後の揉めごとが減ります。

• 引き継ぎの期間と役割——いつまで、どういう立場で関わるのか（顧問、相談役、非常勤など）。報酬を払うのか、無報酬なのか
• 連絡の窓口——誰から誰へ連絡するのか。従業員や取引先が渡した側へ直接相談してきたときに、どう扱うのか
• 競業避止の範囲——どの地域で、どの業務を、どれくらいの期間控えるのか。範囲が広すぎる取り決めは、後で効力が争われることもある
• お金の精算——未収金、未払金、保証、リース、保険の契約者名義など、承継日をまたぐものの扱い
• 意見が合わなかったときの手順——まず誰に相談するか、話し合いの場をどう設けるか

決めていないことは、悪意がなくても食い違う

渡した側は「困ったときは相談してくれるだろう」と思い、引き継いだ側は「もう自分の経営だから任されている」と思う。どちらも誠実なのに、前提が違うだけで食い違います。

食い違いが一度起きると、次からは相手の行動が意図のあるものに見えてきます。連絡をくれないのは軽んじられているからだ、口を出してくるのは信用されていないからだ、というように。

この誤解が積み重なる構造は、交渉の途中で連絡が途切れたときに破談が生まれるのと、まったく同じです。間が空くと、人は空白を自分の解釈で埋めてしまいます。

「言ってくれればよかったのに」が、後から一番多い言葉

もつれた後に双方から出てくる言葉で、もっとも多いのがこれです。相手が気にしていたことを、自分はまったく知らなかった、というものです。

知らせる仕組みがなかっただけで、隠していたわけではありません。だから、連絡の窓口と頻度を決めておくことには、見た目より大きな意味があります。

引き継ぎの期間を三か月にするか一年にするかは、業種によって変わります。許認可や資格者の配置が関わる事業、お客さんとの関係が人に付いている事業では、長めに見ておいたほうが現場が楽になります。

渡した側の「気にかけ方」にも、形を与えておく

まったく関わらないと決めるのも一つの形ですが、現実にはうまくいかないことが多いです。長く経営してこられた方が、会社のことを気にかけないでいるのは難しいからです。

それなら、年に何回、どういう場で様子を伺うのかを、最初に決めておいたほうが健全です。関わり方に形があれば、相手も「約束の範囲のこと」として受け取れます。

形のない心配は、相手には干渉に見えます。形のある関わりは、引き継ぎの一部になります。差はそれだけです。

売り手の側に立つ人がいるかどうかで、本音が出るかが変わる

先ほどの診療所の件で、こじれた関係に手が届いた理由は、はっきりしています。渡した側には渡した側を支える人がいて、引き継いだ側には引き継いだ側を支える人がいたからです。

渡した側は自分の支援者を味方と思って話し、引き継いだ側も自分の支援者を味方と思って話す。だから、どちらの本音も表に出てきました。それを間でつなぎ直すことができたのです。

ここで、支援の形の違いが効いてきます。売り手と買い手の間に一人が立って双方をまとめる形と、売り手の側だけに立って売り手の利益を見る形とでは、同じ出来事でも見える景色が違います。

双方の間に立つ形は、話がまとまりやすい反面、どちらの本音も出にくくなります。片方だけに立つ形は、話がぶつかることはあっても、言いたいことを言える場所が確保されます。

承継の後になって、この違いがもう一度出てきます。困ったときに相談できる相手が、自分の側に立ってくれる人なのかどうかで、打てる手が変わるのです。

それから、もう一つ申し上げておきたいことがあります。承継の後に相談する相手は、その承継の経緯を知っている人であるほうが早い、ということです。

経緯を知らない相手に一から説明するのは、思っている以上に骨が折れます。どういう交渉の末にこの条件になったのかが分からないと、助言も的を外します。

渡す前の段階でこの違いをどう考えるかは、別の記事で整理しています。相手を選ぶ場面でも、同じ論点が出てきます。

別記事では「大手仲介会社の担当者が来た日に、社長が確かめるべきだったこと」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

こじれた関係を、法律の道具でどう戻すのか

気持ちの問題だから法律では何もできない、とは私は考えません。気持ちをほどく作業と、約束を作り直す作業は、別々に進められます。

先ほどの件でも、最終的には弁護士が入って、新しい契約書を取り交わす形になったと聞いています。これは罰を与えるための手続きではありません。もう一度、お互いの前提を揃えるための作業です。

承継後に関係がこじれたとき、一般には次のような進め方があります。どれを選ぶかは、何が食い違っているかによって変わります。

まず、何が決まっていて何が決まっていないかを分ける

元の契約書を読み直し、約束として書いてあること、書いていないこと、読み方が二通りある表現を分けます。これだけで、争う必要のない部分がかなり減ります。

書いていないことで揉めている場合、相手が約束を破ったわけではありません。ここを取り違えて「契約違反だ」と切り出すと、話が一気に硬くなります。

次に、覚書で足りないところを埋める

引き継ぎの期間が過ぎた後の関わり方、連絡の窓口、名義や保証の整理、未精算のものの扱いなど、空白になっていた部分を文書にします。

一般には、既にある契約を全部作り直す必要はなく、追加の覚書や合意書で足りることが多いです。どの形がよいかは、残っている論点の数と性質で判断します。

このとき、過去の非を認めさせる文言を入れたがる方がおられます。気持ちは分かりますが、入れると署名までたどり着きません。目的は謝罪ではなく、これから先の運用を決めることです。

そして、言葉を間でつなぎ直す

書面を作る過程で、相手の口から思いがけない言葉が出てくることがあります。先ほどの診療所の件では、引き継いだ側から、行き違いはあったけれど承継させてもらったことに本当に感謝している、という言葉が出たそうです。

その言葉が相手に伝わったことは、書面ができたこと以上の収穫だったと聞きました。直接ぶつけ合っていては出てこない言葉が、間に人が入ることで届くことがあります。

もっとも、こうした手当ては早いほうが楽です。時間が経つと、当事者の記憶も書類も揃わなくなります。承継後のトラブルにどんな型があるかは、別の記事でまとめています。

別記事では「事業承継後のトラブルで起こりやすい事例と防ぎ方」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

承継の「成功」は、どこで測るのか

この話を聞いて、私が考え込んだのは、結局のところ承継の成功とは何かという問いでした。

成約したら成功なのか。会社が残ったら成功なのか。渡した側が満足したら成功なのか。引き継いだ側が利益を出したら成功なのか。従業員が働き続けられたら成功なのか。

どれも大事です。けれども、どれか一つだけで決まるものでもありません。先ほどの診療所は、地域の医療が途切れず、患者さんも増え、経営も安定していました。それでも当事者の間には問題が残っていたのです。

逆に、価格が思ったほど伸びなかった承継でも、数年後に双方が気持ちよく付き合っておられるなら、私はそれを失敗とは呼べません。

だから私は、成約の日を採点日にしないことにしています。承継は、契約が終わった日から、渡した側と引き継いだ側の新しい関係が始まる手続きです。関係が始まるのですから、そこで終わりにはなりません。

そしてもう一つ。承継の後に問題が起きたとき、それを「一度成功した案件が失敗に向かっている」と見るのか、「これから先の成功に向かう途中だ」と見るのかで、打てる手がまるで変わります。

問題が出てきたという連絡をもらえたこと自体が、関係が続いている証拠です。黙って離れていかれるほうが、ずっと危ないのです。

承継の後の支援は、善意のおまけではありません。問題が見えたなら、それに向き合うことまでが、承継を手伝った者の仕事だと私は考えています。

契約書は、後から直せるようにしておく

承継の契約書は、一度結んだら動かせない石碑のようなものだと思われがちです。実際には、当事者が合意すれば、後から足すことも直すこともできます。

私は契約書を、お互いの考えを揃えるための道具だと考えています。条文を並べて相手を縛るためのものではなく、何を期待し、何を引き受けるのかを言葉にして確かめるための紙です。

この見方を取ると、作るときの進め方が変わります。条項を読み上げて同意をもらうのではなく、一つずつ「ここは、こういう場面を想定しています」と場面に戻して話す。そうすると、認識のずれがその場で見つかります。

承継の後で揉める多くの場面は、書いてあるかどうかの問題ではなく、書いてあることの受け取り方が違っていた、という問題です。ずれは、紙を作る段階でしか安く直せません。

大きな会社の担当者が持ってくる契約書は、ひな型が固まっていて直せないと言われることもあります。それでも、聞いてみる価値はあります。本来、契約書は対話によって中身を変えていくものです。

なお、制度や税の扱いは改正されます。この記事に書いた進め方も、実際に使うときには、その時点の要件を確かめてからにしてください。許認可の引き継ぎ方のように、業種ごとに段取りが決まっているものもあります。

医療や介護のように、資格や指定が関わる事業では、渡し方の選び方そのものが後の関係に影響します。その点は業種別の記事で整理しています。

別記事では「クリニックの事業承継の手続きと保険指定の空白」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

渡した後に残る、お金と名義の尻尾

気持ちの話が続きましたので、ここで現実的な話に戻します。承継の後に行き違いが起きる場面のうち、半分くらいは、渡した日をまたいで残っていたものの処理です。

株式を譲っても、社長個人の名前で残っているものは、自動では消えません。名前が残っている限り、渡した側は当事者のままです。

たとえば、金融機関への個人保証です。株主と代表者が代わっても、保証の契約そのものは別の約束なので、解除の手続きを踏まないと残ります。残っていることに後から気づいて、慌ててご相談に来られる方は少なくありません。

機械や車のリース、携帯電話や複合機の契約、生命保険の契約者名義、個人が貸している土地や建物の賃貸借。こうしたものが、たいてい一つか二つ残っています。

許認可や届出の名義も同じです。株式を譲る形なら会社の許認可はそのまま続くのが原則ですが、資格者の配置や管理者の届出は人に紐づくので、変更の届出が要る場合があります。業種ごとに段取りが違うので、個別に確かめる必要があります。

こうした尻尾が残っていると、どちらが動くべきかで止まります。渡した側は「もう自分の会社ではないから言い出しにくい」と考え、引き継いだ側は「前の社長の個人的なことだから触れにくい」と考える。そして何年も放置されます。

だから私は、承継の設計の段階で、承継日をまたぐものを一覧にして、誰がいつまでに何をするかを書き入れることをお勧めしています。紙にしておけば、後から「言い出す」必要がなくなります。

一覧にしてみると、思っていたより数が多いことに驚かれます。長く経営してこられた会社ほど、会社と社長個人の境目が曖昧になっているからです。これは悪いことではなく、小さな会社が生き延びてきた形です。

個人保証は、承継の条件として先に相談しておく

保証を外す話は、相手方の金融機関が関わるので、当事者だけでは決まりません。承継の条件が固まる前に、取引のある金融機関へ相談しておくほうが順調に進みます。

近年は、経営者保証に頼らない融資を広げる取り組みも進んでいます。ただ、どこまで使えるかは会社の状況によって変わりますし、制度の内容も変わっていきますので、その時点で確かめてください。

不動産が絡むときは、賃貸借の条件まで決めておく

事業に使っている建物や土地が社長個人のものである会社は、地方では珍しくありません。会社だけを渡すと、渡した後は家主と借主の関係が残ります。

賃料をいくらにするのか、期間はどれくらいにするのか、修繕は誰が負担するのか。ここを決めずに「今までどおりで」とすると、数年後に必ず話題になります。

家主としての立場が残ることは、悪いことばかりではありません。会社との縁が穏やかな形で続くので、関わり方に形を与える一つの方法にもなります。

従業員は、二人の関係をいちばん先に察する

承継の後に渡した側と引き継いだ側の関係が冷えると、最初に気づくのは従業員です。外からは分からない程度の変化でも、現場の人には伝わります。

前の社長が顔を出さなくなった。新しい社長が前の社長の話をしなくなった。二人が同じ場にいるときの空気が硬い。そういう観察が、いつの間にか共有されていきます。

そして従業員は、自分がどちらに付くべきかを考え始めます。これは忠誠心の問題ではなく、自分の身の置き方を確かめる自然な行動です。

ここまで来ると、現場の判断が遅くなります。前の社長に聞くべきか、新しい社長に聞くべきかで迷い、結局どちらにも聞かない、ということが起きるのです。

承継の後に人が辞める理由として、待遇の変化がよく挙げられます。けれども私の見るところ、待遇より先に効くのは、誰に相談すればよいか分からない状態が続くことです。

だからこそ、二人の関係を保つことには実利があります。穏やかに引き継がれている姿が見えれば、従業員は余計な気を回さずに仕事ができます。

引き継ぎの期間中、二人が並んで現場に立つ時間を意識して作ると、この効果はさらに大きくなります。並んでいる姿を見せること自体が、一番分かりやすい説明になるからです。

逆に、渡した側が現場の一部の従業員とだけ連絡を取り続けると、組織の中に二つの筋道ができてしまいます。関わり方に形を与えるという話は、ここにもつながります。

熊本県南では、渡した側と引き継いだ側が同じ地域で暮らしている

ここまでの話は、どの地域でも起こります。ただ、八代から県南にかけての地域では、もう一つ重みが加わります。渡した側と引き継いだ側が、同じ地域で暮らし続けるということです。

都市部の承継なら、関係がこじれても、顔を合わせずに済ませることができます。地方ではそうはいきません。同じ道で会い、同じ集まりに出て、同じ取引先と付き合います。

お客さんの側も、両方を知っています。前の社長に世話になった人が、今の経営者のもとに通い続けている。従業員の家族も、だいたい事情を知っています。

だから、関係のもつれは当事者二人の問題で終わりません。放っておくと、地域の中で居心地の悪さに変わり、最後は会社の評判や採用にまで響きます。

逆に、承継の後も二人の関係が穏やかであれば、それ自体が地域への説明になります。前の社長が今も気にかけている会社なら安心だ、と周りが受け取るからです。

医療や介護、運送、建設のように、地域の暮らしを支える事業では、この効果がとくに大きく出ます。利用者やご家族が、経営者が代わったことを不安に思わずにいられるかどうかが、そのまま事業の安定につながります。

私がこの点をくり返し申し上げるのは、熊本県内、とくに県南で、会社やお店が生活の一部として地域に組み込まれているからです。承継は、会社の中だけで完結する手続きではありません。

承継は、代金が入った日に終わりません。その日から、渡した側と引き継いだ側の新しい関係が始まります。だから、渡す前に決めておくことは、価格と条件だけではないのです。

引き継ぎの期間と役割、連絡の窓口、競業避止の範囲、お金の精算、意見が合わなかったときの手順。この五つを先に言葉にしておくと、後の行き違いはかなり減ります。

それでも問題は起きます。起きたときに大事なのは、放置しないことと、どちらの本音も出せる場所を用意することです。感情のもつれはすぐには消えませんが、消える方向に向けることはできます。

熊本県南で、会社やお店を次にどう渡すかを考え始められた方。すでに渡した後で、相手との距離の取り方に困っておられる方。どちらの段階でも構いません。LINEかメールで、どうぞ気軽にお声かけください。