「息子に会社を任せたいが、産廃の許可はそのまま使えるのだろうか」。産業廃棄物処理業を営む経営者の方から、こうしたご相談をいただくことがあります。

トラック・重機・処理施設・従業員と、引き継ぐものは多いのに、いちばん大事な許可の扱いだけがはっきりしない。そのまま何年も先送りになってしまう、という方もいらっしゃるのではないでしょうか。

産業廃棄物処理業の許可は、他の許認可と比べても承継のルールが独特です。「業の許可」と「処理施設の設置許可」で扱いが分かれており、インターネット上の解説でも結論が食い違っていることがあります。ここを取り違えると、承継した翌日から営業できない、という事態になりかねません。

そこで本記事では、廃棄物処理法の条文に沿って、産業廃棄物処理業の事業承継で許可がどう扱われるのか、株式譲渡・事業譲渡・合併・分割・相続のそれぞれで何が起きるのかを整理していきます。熊本県と熊本市で許可権者が分かれる点や、提出先・講習会・更新期限といった熊本での実務上の注意点もあわせて解説します。

産業廃棄物処理業の許可は、事業承継で引き継げるのか

結論から申し上げると、産業廃棄物処理業の「業の許可」そのものを、相続や事業譲渡によって引き継ぐ制度は、廃棄物処理法には置かれていません。一方で、焼却施設や最終処分場といった「産業廃棄物処理施設の設置許可」については、承継の規定が用意されています。

同じ産廃業の中で、2つの許可の扱いが分かれている。これが、この分野の承継を分かりにくくしている最大の理由です。

「業の許可」には承継の規定が置かれていない

産業廃棄物の収集運搬業・処分業の許可は、廃棄物処理法第14条第1項・第6項に基づくものです。この許可について、相続・合併・分割・事業譲渡があったときに地位を承継できる、という条文は見当たりません。

建設業や運送業では、相続や譲渡・合併について承継の届出や認可の制度が用意されています。産廃の業の許可にはそれがないため、人格が変わるのであれば新たに許可を取り直す、というのが原則の考え方になります。

インターネット上では「合併なら知事の承認で承継できる」といった説明も見かけますが、根拠とされる条文は実際には別の内容を定めたものです。判断の前に、必ず最新の条文と所管の行政庁の案内をご確認ください。

「施設の設置許可」には承継の規定がある

これに対し、産業廃棄物処理施設の設置許可（同法第15条第1項）については、同法第15条の4が第9条の5から第9条の7までを準用しています。

その結果、施設を譲り受け・借り受けるときは事前に知事の許可、合併・分割のときは事前に知事の認可、相続のときは相続人が当然に地位を承継して30日以内に届出、という3通りの道が用意されていることになるのが原則です。

つまり「施設は引き継げるが、その施設を使って商売をする資格は引き継げない」という、ねじれた形になっているわけです。

だから「会社ごと渡すか」が最初の分かれ道になる

業の許可を取り直さずに事業を続ける方法は、実務上ほぼ一つに絞られます。法人格を変えないこと、すなわち株式（持分）を後継者に渡す形にすることです。

株式が動いても会社という法人格は同じですから、許可を受けている主体は変わりません。熊本でご相談をお受けする産廃業の承継でも、まずこの入口の整理から始めることが多くあります。

産廃業の「2つの許可」を分けて確認する

承継の検討に入る前に、ご自身の会社がどの許可を持っているのかを棚卸ししておくと、その後の段取りが大きく変わります。許可証を並べて、種類と期限を書き出してみてください。

	産業廃棄物処理業の許可	産業廃棄物処理施設の設置許可
主な根拠	廃棄物処理法第14条第1項（収集運搬業）・第6項（処分業）	廃棄物処理法第15条第1項
対象	収集運搬・処分を業として行う資格	焼却施設・最終処分場などの施設そのもの
許可権者	業を行う区域を管轄する都道府県知事（政令市は市長）	施設の設置場所を管轄する都道府県知事（政令市は市長）
有効期間	更新が必要（原則5年、優良認定を受けた場合は7年とされています）	期間の定めはないのが原則
承継の規定	見当たらない	譲受け・借受けの許可、合併・分割の認可、相続の届出

産業廃棄物処理業の許可（収集運搬業・処分業）

収集運搬業は「業を行おうとする区域」ごとに許可が必要です。運搬のみを行う場合は、積卸しを行う区域が基準になるのが原則です。熊本から福岡の処分場まで運ぶのであれば、熊本県側と福岡県側の双方を確認する必要があります。

許可の有効期間は、第14条第2項により政令で定める期間ごとの更新制です。実務では5年、優良産廃処理業者の認定を受けた業者は7年として運用されています。この更新期限は、承継のスケジュールを組むうえで最初に押さえるべき日付になります。

産業廃棄物処理施設の設置許可

一定規模以上の焼却施設・破砕施設・最終処分場などを設置する場合には、業の許可とは別に、施設ごとの設置許可が必要です。施設の許可は設置場所に紐づくため、会社が変わっても施設は動きません。

だからこそ、施設については譲受けや相続による承継の道が条文に用意されているのだと理解すると、全体の構造が見えやすくなります。

特別管理産業廃棄物を扱っている場合

廃油・廃酸・感染性廃棄物といった特別管理産業廃棄物を扱う場合は、第14条の4による別の許可が必要です。こちらも、業の許可について承継の規定は見当たりません。

通常の産廃と特別管理産廃の両方の許可をお持ちの会社では、承継の設計も更新のスケジュールも、2系統を並べて管理する必要があります。

承継の方法ごとに許可はどうなるか

ここからは、親族内承継・第三者承継（M&A）で実際に使われる5つの方法について、許可がどう扱われるのかを順に見ていきます。

承継の方法	業の許可	施設の設置許可	実務上の手当て
株式譲渡（持分の譲渡）	法人格が変わらないので維持される	同じく維持される	役員の変更届。新役員の欠格要件の確認
事業譲渡	承継の規定が見当たらない	譲受けについて事前の許可を受ける道がある	譲受人が業の許可を新たに取得する
合併	承継の規定が見当たらない	事前に知事の認可を受ける道がある	存続会社側で業の許可を手当てする
会社分割	承継の規定が見当たらない	施設を承継させる分割につき事前の認可	承継会社側で業の許可を手当てする
相続	承継の規定が見当たらない	相続人が地位を承継し、30日以内に届出	相続人が業の許可を新たに取得する

株式譲渡なら許可はそのまま残る

株式を後継者やお相手の会社に譲る方法では、許可を受けている法人そのものは変わりません。したがって、業の許可も施設の許可も、そのまま使い続けられるのが原則です。

ただし、代表者や役員が変わるのであれば変更届が必要になります。後述するとおり、熊本県では登記事項証明書の添付を要する場合は30日以内、それ以外は10日以内という届出期限が案内されています。

また、新しく役員になる方が欠格要件に触れていないかの確認は欠かせません。許可の取消しにつながりうる部分であり、株式譲渡の前に必ず詰めておくべき点です。

事業譲渡では業の許可を引き継げない

トラックや契約先だけを別会社に移す事業譲渡では、許可は移りません。譲受人が自分の名前で新たに許可を取る必要があるのが原則です。

ここで問題になるのが時間です。許可が下りるまでの審査期間中は、譲受人は産廃の収集運搬や処分を行えません。譲渡の日と許可の日がずれると、その間の業務が止まってしまいます。

そのため実務では、新規許可が下りる日を起点に譲渡の実行日を設計する、あるいは株式譲渡に組み替える、といった対応を検討することになります。

合併・分割は施設の許可だけ承継の道がある

合併や会社分割では、施設の設置許可については、あらかじめ知事の認可を受けることで地位を承継できる道が条文に用意されています。認可は合併・分割の前に受けるものとされているのが原則ですので、組織再編のスケジュールに組み込んでおく必要があります。

他方、業の許可については承継の規定が見当たりません。合併後に存続する会社や、分割で事業を受け継ぐ会社の側で、業の許可をどう確保するかを別に考える必要があります。

相続の場合も業の許可は取り直しになる

個人事業として産廃業の許可を受けていた方が亡くなった場合、施設の設置許可は相続人が地位を承継し、相続の日から30日以内に届け出ることとされています。

しかし、業の許可については承継の規定がありません。相続人が事業を続けるには、自分の名前で新たに許可を取る必要があるのが原則です。

ここが産廃業の承継でもっとも危ないところです。相続は時期を選べません。許可が下りるまで事業を止められないのであれば、生前に法人化しておく、あるいは後継者を役員に入れておくといった備えが現実的な対策になります。

別記事では「事業承継の株式譲渡の方法は？メリットや手続き方法・税金の特例制度についても解説！」、「介護事業の事業承継で指定は引き継げる？株式譲渡と事業譲渡の違い・相続と公募制の注意点」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

施設の設置許可を引き継ぐ3つの手続き

施設の承継は、場面ごとに手続の種類と時期が変わります。「許可」「認可」「届出」のどれなのかで、事前に動くべきか事後でよいかが決まるため、ここは正確に押さえておきたいところです。

場面	必要な手続	時期	準用される条文
施設を譲り受ける・借り受ける	都道府県知事の許可	譲受け・借受けの前	第9条の5
合併・分割で施設を承継させる	都道府県知事の認可	合併・分割の前	第9条の6
設置者に相続があった	都道府県知事への届出	相続の日から30日以内	第9条の7

譲受け・借受けは「事前の許可」

許可施設を譲り受けたり借り受けたりしようとする者は、環境省令で定めるところにより知事の許可を受けなければならないとされています。そして、その許可を受けて譲り受け・借り受けた者が、設置者の地位を承継することになります。

施設を貸す形であっても許可の対象になる点は、見落とされやすいところです。「売らずに賃貸にすれば手続が軽い」とは限りません。

合併・分割は「事前の認可」

合併の場合、または当該許可に係る施設を承継させる分割の場合において、その合併・分割について知事の認可を受けたときに、存続会社・新設会社・分割で施設を承継した会社が設置者の地位を承継するとされています。

認可が下りる前に合併の効力が発生してしまうと、施設の設置者が誰なのかという整理がつかなくなります。組織再編の日程は、認可の見込み時期を確認してから固めるのが安全です。

相続は30日以内の届出で足りる

設置者について相続があったときは、相続人が設置者の地位を承継し、相続の日から30日以内に知事へ届け出なければならないとされています。事前の許可や認可は不要で、相続人が当然に地位を引き継ぐ形です。

もっとも、30日という期間は相続の現場では決して長くありません。遺産分割の方向性が見えないうちに期限が来ることもありますので、相続が起きたらまず届出の期限を確認するようにしてください。

最終処分場の維持管理積立金はどうなるか

特定産業廃棄物最終処分場をお持ちの場合、埋立処分の終了後の維持管理のために、毎年度、独立行政法人環境再生保全機構へ維持管理積立金を積み立てることとされています。

この積立金については、施設の設置者の地位が承継されたときは、前の設置者が積み立てた分を、承継した者が積み立てたものとみなすという規定が置かれています。承継のたびに積み直しになるわけではありません。

逆に言えば、最終処分場を含む承継では、積立金の残高と今後の積立義務が、そのまま後継者の負担として移っていきます。価格の交渉に入る前に、金額を確認しておくべき項目です。

後継者がつまずきやすい3つの関門

条文の整理ができても、実際に許可が下りるかどうかは別の話です。熊本県の案内を読むと、承継の場面でつまずきやすい要件がいくつも見えてきます。

講習会の修了証がないと新規の許可が取れない

熊本県の案内では、許可申請の際に、公益財団法人日本産業廃棄物処理振興センターが実施する講習会の修了証の写しを添付することが必須とされています。申請者本人、法人の場合は役員または政令使用人が講習会を受講し、合格していることが求められます。

そして、この修了証には有効期間があり、新規の講習会は修了日から5年間、更新の講習会は2年間とされています。

つまり、後継者が講習会を受けていなければ、事業譲渡や相続で新たに許可を取ろうとしても、その時点では申請できないということです。承継を考え始めたら、まず後継者を講習会に行かせる。これが産廃業の承継でもっとも早く着手できる準備になります。

役員が欠格要件に触れると許可そのものを失う

産廃の許可には厳しい欠格要件が定められています。第14条第5項第2号では、暴力団員等に該当する者、役員や政令で定める使用人のうちにそうした者がいる法人、暴力団員等がその事業活動を支配する者などが挙げられています。

この要件は、許可を取るときだけでなく、取った後も効いてきます。株式譲渡で新しい役員が入るときや、相続で相続人が役員に就くときには、その方が欠格要件に触れないかを事前に確認する必要があります。

第三者承継（M&A）の場面では、お相手側の役員構成や株主の背景まで確認することになります。産廃業のM&Aで法務デューデリジェンスが重く扱われるのは、ここに理由があります。

更新期限を落とすと「新規申請」に戻ってしまう

熊本県では、更新許可申請は更新期限の2か月前から受け付けるとされています。そして、申請書の到達が更新期限に間に合わなかった場合は、改めて新規の申請を行う必要があり、その場合は従前の許可期間が一旦満了するため、新規許可が行われるまで処理業を行うことができないと明記されています。

承継の手続に気を取られて更新を落とす、というのがいちばん避けたい失敗です。代表者の交代、相続の手続、取引先への説明と重なる時期だからこそ、更新期限は別に管理しておいてください。

熊本で手続きをするときの窓口と管轄

産廃の許可は、熊本県内でも窓口が一本ではありません。ここを間違えると、書類が戻ってきて日程が後ろにずれてしまいます。

本社の所在地（個人は住所）	申請書・届出書の提出先
熊本市以外の県域	本社所在地を管轄する保健所
熊本県外	熊本県循環社会推進課
熊本市内で、熊本市以外の県域でも業を行う	熊本県循環社会推進課

熊本市内か県域かで許可権者が分かれる

廃棄物処理法第24条の2は、この法律により都道府県知事の権限に属する事務の一部を、政令で定めるところにより政令で定める市の長が行うこととすることができると定めています。

熊本市は政令指定都市ですので、熊本市内で産廃業を行う場合の許可権者は熊本市長になります。熊本市以外の県内であれば熊本県知事です。

八代市・宇城市・玉名市・菊池市といった県内の市町村はいずれも県の管轄ですので、八代の会社が熊本市内でも収集運搬を行うのであれば、県と市の両方を確認することになります。承継の場面では、持っている許可証ごとに許可権者を確認するところから始めてください。

県への提出先は保健所か循環社会推進課

熊本県の案内では、本社の所在地が熊本市以外の県域であれば管轄の保健所、熊本県外であれば県の循環社会推進課、本社が熊本市内で熊本市以外の県域でも業を行う場合は循環社会推進課が提出先とされています。

県の担当は、熊本県環境生活部の循環社会推進課 廃棄物指導班（熊本市中央区水前寺6丁目18番1号）です。書類を持参する場合は事前の電話連絡が必要とされており、連絡のない持参では受け付けられない場合があるとも案内されています。

郵送と収入証紙という熊本の実務

熊本県では、産廃処理業の許可申請・届出は郵送により行うこととされており、この運用は恒久化すると案内されています。許可申請は対面での審査を行わないため、県が用意するチェック表で申請書を確認したうえで同封する必要があります。

申請手数料は熊本県収入証紙で納めます。証紙はあらかじめ申請書に貼付して書留等で郵送する扱いで、県庁地下の売店では現金書留による郵送販売にも対応しているとされています。郵送で購入する場合は時間がかかるため、余裕をもった準備が必要です。

届出の期限は、登記事項証明書の添付を要する場合は30日以内、それ以外は10日以内と案内されています。役員変更のように登記を伴う届出は30日以内の枠になるのが通常ですが、個別の取扱いは窓口にご確認ください。

別記事では「熊本市で事業承継を進める手順は？自社株・不動産の名義変更と法務局・裁判所の管轄、地場産業ごとの注意点を熊本の弁護士が解説！」、「運送業の事業承継は認可が必要？熊本の運送会社が許可を引き継ぐ手順と運行管理者・相続の届出を熊本の弁護士が解説！」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

許可以外に引き継ぎで確認しておきたいこと

許可の手当てがついても、それだけで事業が回るわけではありません。産廃業の承継では、許可の周辺にある契約と履歴の確認が欠かせません。

委託契約とマニフェストの名義

排出事業者との委託契約は、法人格が変わらない株式譲渡であればそのまま続きます。一方、事業譲渡や新法人での再スタートでは、契約の名義を一件ずつ切り替える必要が出てきます。

熊本では、建設会社や製造業からの継続的な委託が売上の柱になっている会社が多くあります。契約の切り替えに同意が必要な条項が入っていないか、承継の前に確認しておくことをおすすめします。

マニフェスト（産業廃棄物管理票）の運用も、許可番号や会社名が変わると様式や電子マニフェストの登録情報の変更が必要になります。切り替えの日をまたぐ案件の扱いを、あらかじめ決めておくと混乱が少なくなります。

行政処分歴と措置命令のリスク

過去の行政処分や改善命令の履歴は、許可の取消しや更新の審査に影響しうる事項です。第三者承継では、買い手側が必ず確認してくる項目でもあります。

不適正処理が疑われる案件があると、措置命令や原状回復の費用負担という形で、承継後に問題が顕在化することもあります。帳簿・契約書・現場の状況を、早い段階で整理しておくことが結果的に価格を守ります。

土地・最終処分場と近隣との関係

処理施設や保管場所の土地が経営者個人の名義になっている、という会社は少なくありません。会社を渡しても土地が渡らないと、後継者は使用の根拠を失います。賃貸借契約を結び直すのか、会社に売るのか、生前に決めておく必要があります。

また、近隣との協定書や公害防止協定が残っている場合、承継後も事実上の約束として引き継がれていきます。書面を探し出して内容を確認しておくと、後継者が引き継いだ後の説明がしやすくなります。

運転者・有資格者の確保

産廃業は人で回る仕事です。運転者、重機のオペレーター、特別管理産業廃棄物管理責任者といった人の手当てがつかないと、許可があっても現場が動きません。

熊本でも人手の確保は切実な課題です。承継の計画を立てるときは、許可と設備だけでなく、5年後に誰が現場に立っているのかまで一緒に考えておくことをおすすめします。

別記事では「建設業での事業承継の注意点は？許可の引き継ぎと認可手続き・必要書類、契約や社会保険の確認点・失敗例も弁護士が解説！」についても解説していますので、あわせてご覧ください。

熊本・八代で産廃業の承継を考えるときの進め方

ここまでの内容を、実際の段取りに落とし込んでおきます。産廃業の承継は、他の業種より前倒しで動く必要がある分野です。

動き出す目安は「3年前」

後継者の講習会受講、役員への就任、更新期限との調整、取引先への説明と、順番に積み上げていく作業が続きます。相続という不意の出来事に備える意味でも、代表者が元気なうちに着手しておくのが安全です。

具体的には、まず許可証をすべて並べて種類・許可権者・更新期限を一覧にし、次に後継者候補が決まっているかどうかで道筋を分けます。親族内に候補がいれば株式の渡し方と講習会の段取りへ、いなければ第三者承継の検討へ進む、という整理です。

どこに相談するか

許可申請そのものの書類作成は行政書士の分野です。税負担の試算は税理士、公的な支援制度の案内は熊本県事業承継・引継ぎ支援センターや商工会・商工会議所が窓口になります。

弁護士がお役に立てるのは、株式の渡し方と遺留分の設計、事業譲渡や株式譲渡の契約条項、委託契約や協定書の引き継ぎ、行政処分リスクの整理といった部分です。許可の確保と権利関係の整理は車の両輪ですので、早い段階でそれぞれの専門家を並べておくと手戻りが減ります。

熊本の相談現場で見てきたこと

熊本では、2016年の熊本地震以降、災害廃棄物の処理を通じて地域の産廃業者が果たす役割の大きさが改めて意識されるようになりました。半導体関連の立地が進む県北では、新たな廃棄物の需要も生まれています。

一方で、創業世代が引退の時期を迎え、後継者が決まらないまま許可の更新期限が近づいている、という会社も見受けられます。地域のインフラとして必要とされている事業であるほど、承継の遅れは地域の損失になります。

なお、本記事に挙げた制度や金額、窓口の運用は変更されることがあります。実際の手続に入られる前に、必ず最新の条文と所管の行政庁の案内をご確認いただくか、個別にご相談ください。個別の事情により結論が変わることも少なくありません。

産業廃棄物処理業の事業承継では、「業の許可」には承継の規定が置かれておらず、「施設の設置許可」には譲受けの許可・合併分割の認可・相続の届出という3つの道が用意されている、という違いを押さえることが出発点になります。

許可を取り直さずに事業を続けたいのであれば、法人格を変えない株式譲渡が基本線です。そのうえで、後継者の講習会受講、役員の欠格要件の確認、更新期限の管理という3つの関門を、順番に片付けていくことになります。

熊本県内では、熊本市内は熊本市長、それ以外は熊本県知事が許可権者となり、県への提出先も本社の所在地によって保健所と循環社会推進課に分かれます。八代や県南から熊本市内まで収集運搬を行っている会社では、両方の確認が必要です。

許可の手当てと、株式・土地・契約の整理は、どちらが欠けても承継は完成しません。当事務所では、熊本市・八代市を中心に事業承継のご相談をお受けしています。お気軽にご相談ください。