M&Aで会社を譲ることを考えたとき、売り手としてどのくらいの手数料がかかるのかは、意外とわかりにくいものです。

成功報酬だけを見ればよいのか、着手金や中間金も必要になるのか、最終的に手元にどれくらい残るのかが気になっている経営者の方も多いのではないでしょうか。

そこで本記事では、M&Aの売り手側の手数料相場についてご紹介します。

計算方法や費用を安く抑えるポイント、さらにM&Aが不成立となった場合の費用までわかりやすく解説していきますので、ぜひ参考にしてください。

この記事を監修した弁護士

M&Aの仲介手数料とは

M&Aの仲介手数料とは、売り手と買い手の間に入って取引をサポートする仲介会社や、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）などの専門業者へ支払う報酬のことです。

中小企業のM&Aでは、買い手候補の紹介だけでなく、条件の調整・手続きの進行管理・必要書類のやり取りなど、いくつもの工程を進めていく必要があります。

そのため、こうした一連の支援に対する報酬として、仲介手数料が発生する仕組みになっています。

M&Aを検討する際は、手数料の金額だけに目を向けるのではなく、どのようなサポートを受けられるのかをあらかじめ理解しておくことが大切です。

支援内容と費用の関係を把握しておくことで、専門家とも落ち着いて話を進めやすくなるでしょう。

以下の記事では、M&Aで弁護士に依頼する場合の費用相場についても解説していますので、こちらも参考にしてください。

関連記事：M&Aでの弁護士費用の相場はいくら？報酬の計算方法や価格を抑えるポイントも解説！

M&Aの手数料は誰が払うの？

M&Aでは、依頼する専門業者の形態によって、手数料を誰が払うのかが変わることがあります。

例えば仲介会社に依頼する場合は、ひとつの仲介会社が売り手と買い手の双方をサポートする形が一般的です。

この場合、売り手は売り手として仲介会社に手数料を支払い、買い手も同じ仲介会社に対して手数料を支払う仕組みになります。

一方で、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）のように、売り手または買い手のどちらか一方と契約して支援する形もあり、この場合は契約している当事者のみが手数料を支払います。

そのため、相談を進める際に自分がどのような契約形態で依頼することになるのかを確認し、手数料の仕組みを理解しておくようにしましょう。

事前にしっかりと把握しておくことで、提示された条件も落ち着いて判断しやすくなります。

M&Aの売り手側の手数料一覧と相場

M&Aで会社を承継する場合、売り手側にはいくつかの種類の手数料が発生することがあります。

ここでは、M&Aの売り手側の手数料一覧と相場として、よく挙げられる次のような内容をご紹介します。

• 相談料
• 着手金
• 中間金（中間手数料）
• 成功報酬

ただし、これらすべてが必ず発生するわけではありません。

相談先や契約内容によっては、相談料が無料であったり、着手金が不要で成功報酬のみの体系になっている場合もあります。

また、ここでご紹介する相場はあくまでも一般的な目安となりますので、具体的な内容は必ず相談先でご確認ください。

とは言え、「どのような種類の費用があり・どの段階で発生するのか」を把握しておくことは大切になりますので、それぞれについて見ていきましょう。

相談料

「相談料」とは、正式に契約する前の相談やヒアリングに対して発生する費用のことです。

会社の状況や譲渡の可能性を確認したり、M&Aの進め方について説明を受けたりする段階で発生することがあります。

もっとも、最近は初回相談を無料としていることも多く、費用がかからないケースも少なくありません。

一方で、相談料を設定している場合には、1回あたり1万円〜5万円程度がひとつの目安とされています。

相談の段階では料金の有無だけでなく、どこまでが無料相談で、どの時点から費用が発生するのかも確認しておくのがよいでしょう。

着手金

「着手金」は、仲介会社やFAと正式に契約し、M&Aの支援を依頼した時点で支払う費用です。

企業概要書の作成や買い手候補の探索など、案件を具体的に進めていくための準備に対する報酬として設定されています。

金額の目安としては、50万円〜200万円程度がひとつの相場とされていますが、相談先によっては着手金を設けず、成功報酬のみで支援をおこなうケースもあるでしょう。

注意しておきたいのは、着手金はM&Aが成立しなかった場合でも返金されないことが多い、という点です。

契約を検討する際は、着手金の有無・金額・支払うタイミングなどを、事前に確認しておくのがおすすめです。

中間金（中間手数料）

「中間金（中間手数料）」とは、M&Aの手続きがある程度進んだ段階で支払う費用のことです。

多くの場合、売り手と買い手の間で基本合意書を締結したタイミングなどで発生します。

金額の目安としては、50万円〜200万円程度に設定されているケースが比較的多く、場合によっては、中間金を設定していないこともあります。

また、中間金の扱いは契約内容によって異なり、成功報酬とは別に支払う形もあれば、成功報酬の一部として先に支払う「内金」として扱われる場合もあるでしょう。

売り手としては、途中で支払った費用が最終的な成功報酬から差し引かれるのか、それとも別の費用として扱われるのかを事前に確認しておくと安心です。

成功報酬

M&Aが成立したときには、手数料として「成功報酬」を支払います。

売り手側の手数料のなかでも大きな割合を占めることが多く、M&Aの費用を考えるうえで重要なポイントになります。

成功報酬は、会社の譲渡価格や企業価値などを基準に計算されるのが一般的です。

中小企業のM&Aでは、おおむね譲渡価格の3％〜5％程度がひとつの目安とされています。

ただし、報酬率だけを見て判断するのではなく、どの金額を基準に計算するのか・最低手数料が設定されているのかによって、実際の支払額は大きく変わることがあります。

例えば同じ5％でも、株式の譲渡価格を基準にする場合と、会社の総資産を基準にする場合では、結果として支払う手数料が変わることもあるでしょう。

成功報酬について確認する際は、提示された数字だけでなく、計算の考え方まで聞いておくのがおすすめです。

契約形態や状況によって発生する費用

ここまでご紹介してきた相談料・着手金・中間金・成功報酬のほかにも、契約形態や案件の進み方によっては別途費用が発生することがあります。

見積書に記載されている基本的な手数料だけを見ていると、あとから想定していなかった費用が出てくることもあるため注意が必要です。

契約形態や状況によって発生する費用には、例えば次のようなものがあります。

• リテイナーフィー
• デューデリジェンス費用
• その他の費用

それぞれの内容について、解説していきます。

リテイナーフィー

「リテイナーフィー」とは、M&Aの支援を受けている期間中、毎月支払う月額報酬のような費用です。

仲介会社やFAが買い手候補の探索や交渉支援を継続的におこなうことへの対価として設定されることがあります。

金額の目安としては、月額10万円〜30万円程度に設定されているケースが多く見られます。

仮に月額20万円で6ヵ月支払う場合、これだけで120万円になるため、期間が長くなるほど総額に影響しやすい費用だと言えるでしょう。

ただし、すべての相談先で設定されているわけではなく、成功報酬のみの体系を採用している会社もあります。

契約を検討する際には、リテイナーフィーの有無や金額、支払期間をあらかじめ確認しておくと安心です。

デューデリジェンス費用

「デューデリジェンス（DD）」とは、買い手が会社の財務状況や契約関係、事業リスクなどを詳しく調査する手続きのことです。

この調査自体は買い手側がおこなうことが一般的ですが、売り手側にもデューデリジェンスの関連費用が発生することがあります。

例えば、財務資料の整理や契約書の確認などを税理士や弁護士などの専門家に依頼する場合、その費用は売り手側の負担になることがあるでしょう。

案件の規模や内容にもよりますが、数十万円程度の費用がかかるケースも珍しくありません。

M&Aの手数料とは別に発生する可能性のある費用として、あらかじめ想定しておくのがおすすめです。

その他の費用

案件の状況によっては、その他の細かな費用が発生することがあります。

例えば、買い手との面談・現地確認にともなう出張費や交通費・契約手続きに必要な印紙代・証明書の取得費用などです。

また、契約書の確認や税務面の整理を専門家に依頼する場合には、弁護士や税理士などの報酬が別途必要になることもあります。

こうした費用は一つひとつは大きくない場合でも、積み重なると負担になることが考えられます。

見積りを確認するときは、仲介手数料などの本体費用だけでなく、どのような実費が発生する可能性があるのかも整理しておくのがよいでしょう。

弁護士にM&Aのサポートを依頼した場合の費用については、以下の記事にまとめています。

関連記事：M&Aでの弁護士費用の相場はいくら？報酬の計算方法や価格を抑えるポイントも解説！

M&Aの手数料は全部でどのくらいになる？

M&Aを検討する経営者の方が気になるのは、「結局、M&Aの手数料は全部でどのくらいになるのか」という点ではないでしょうか。

ただし、M&Aの手数料は案件ごとの条件によって変わるため、あらかじめ「必ずこの金額になる」とお伝えすることはできません。

ですがここまでにご紹介してきた内容を踏まえると、M&Aの手数料は、次のような費用が組み合わさって総額が決まるケースが多く見られると言えるでしょう。

• 着手金
• 中間金（中間手数料）
• 成功報酬
• 月額報酬（リテイナーフィー）※設定されている場合

例えば、会社の譲渡価格が1億円程度の場合、成功報酬を5％前後とすると、成功報酬だけで500万円前後になることがあります。

そこに着手金や月額報酬などが加わると、総額で600万円前後になるケースも考えられるでしょう。

一方で、譲渡価格が3,000万円程度の比較的小規模な案件であっても、着手金や月額報酬などの条件によっては、300万円〜400万円程度の費用になることもあります。

このように、M&Aの費用は成功報酬の率だけで決まるものではないため、着手金や中間金なども含めて、最終的な総額がどのくらいになるのかを早めに確認しておくことが大切です。

あらかじめ費用の全体像を把握しておくことで比較もしやすくなり、納得感を持ってM&Aの話を進めやすくなるでしょう。

TORUTE株式会社は弁護士が中心となりますが、他の専門家や仲介会社などと連携しながら、経営者さまに寄り添う形でM&Aをサポートしております。

初回相談は無料で、M&A全体の見通しや費用の見積もりなどもさせていただきますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。

成功報酬の計算方法

M&Aの成功報酬は、取引が成立したときに仲介会社へ支払う手数料であり、その計算には「レーマン方式」と呼ばれる方法がよく使われます。

レーマン方式とは、一定の金額ごとに報酬率を設定し、その金額に応じて段階的に手数料を計算していく仕組みです。

例えば、取引金額のうち一定額までは5％、それを超える部分は4％というように、金額の大きさに応じて料率が変わる形になります。

ただし、実際に手数料を考えるうえで重要になるのは、どの金額を基準に計算するのかという点です。

相談先によっては、会社の譲渡価格を基準にする場合もあれば、会社の資産や負債を含めた金額を基準にする場合もあるでしょう。

同じ「5％」という数字であっても、計算の基準となる金額が変われば、最終的に支払う手数料は大きく変わることがあります。

【レーマン方式の種類別】M&A手数料の計算例

「レーマン方式」と一口に言っても、実際にはいくつかの計算方法があります。

ここまでにご紹介した、「どの金額を基準に成功報酬を計算するか」によって、その計算方法が変わります。

レーマン方式の種類別の代表的な計算方法としては、次のようなものがあります。

• 譲渡対価（株価）ベース
• オーナー受取額ベース
• 企業価値ベース
• 移動総資産ベース

ここでは理解しやすいように、譲渡対価5,000万円程度の会社を取り上げて、それぞれのM&A手数料の計算例を見ていきましょう。

実際の手数料の金額や条件は、案件の内容・契約先・時期によって大きく異なりますので、まずは考え方をつかむためのイメージとして、参考にしてみてください。

譲渡対価（株価）ベース

「譲渡対価（株価）ベース」とは、会社の売却価格そのものを基準にして成功報酬を計算する方法で、売り手にとってはわかりやすい計算方法だと言えるでしょう。

例えば、以下のような条件だとします。

• 会社の譲渡価格：5,000万円
• 成功報酬率：5％

この場合、計算は次のようになります。

5,000万円 × 5％ ＝ 250万円

つまり、この条件であれば、成功報酬は約250万円です。

オーナー受取額ベース

「オーナー受取額ベース」とは、株式の売却代金だけでなく、現オーナーである売り手個人が受け取る金額の合計を基準に成功報酬を計算する方法です。

M&Aでは、株式の売却代金とは別に役員退職金が支払われるケースもあるため、次のように売り手が受け取る金額を合計して計算する場合があります。

例として、次の条件で考えてみましょう。

• 株式の売却代金：5,000万円
• 役員退職金：1,000万円

この場合、売り手が受け取る金額の合計は次の通りです。

5,000万円 ＋ 1,000万円 ＝ 6,000万円

この6,000万円を基準に、成功報酬率が5％の場合は、次のように計算します。

6,000万円 × 5％ ＝ 300万円

このように、株式の売却価格だけで計算する場合と比べて、計算の基準となる金額が大きくなることがある点が特徴です。

企業価値ベース

「企業価値ベース」とは、株式の売却価格だけでなく、会社の借入金なども含めた「会社全体の価値」を基準に成功報酬を計算する方法です。

M&Aでは、会社の価値を「株式の価格」だけで判断するとは限らず、会社が借入金を抱えている場合には、その負債も含めて企業価値を考えることがあります。

ここでは、次のような条件を例に挙げます。

• 株式の譲渡価格：5,000万円
• 会社の借入金：3,000万円

この場合、企業価値は次のように考えます。

5,000万円 ＋ 3,000万円 ＝ 8,000万円

そして、成功報酬率が5％の場合は、次のような計算です。

8,000万円 × 5％ ＝ 400万円

このように、株式の譲渡価格だけで計算する場合と比べて、成功報酬の計算基準が大きくなることがあります。

移動総資産ベース

「移動総資産ベース」とは、会社の資産と負債を合計した金額を基準に成功報酬を計算する方法です。

例えば、次のような条件で考えてみます。

• 株式の譲渡価格：5,000万円
• 会社の負債：5,000万円

この場合、移動総資産を出すのは次のような計算です。

5,000万円 ＋ 5,000万円 ＝ 1億円

成功報酬率が5％であれば、成功報酬は次のようになります。

1億円 × 5％ ＝ 500万円

移動総資産ベースでは、株式の譲渡価格だけでなく負債も含めた金額が計算の土台になるため、売却価格だけを基準にする方法より、手数料が大きくなることがあります。

相談先で説明を受けるときには、どの金額を基準に成功報酬を計算しているのかを、確認しておくようにしましょう。

最低手数料（ミニマムフィー）とは？

「最低手数料（ミニマムフィー）」とは、成功報酬を計算した結果が小さくなった場合でも、「最低でもこの金額は支払う」という下限をあらかじめ設定しておく仕組みのことです。

例えば計算後の成功報酬が250万円だった場合でも、相談先で最低手数料が500万円と設定されている場合には、この最低手数料が優先され、500万円を支払う必要が出てきます。

つまり、計算上の成功報酬よりも、実際に支払う金額が高くなることがあるということです。

この仕組みは特に譲渡価格がそれほど大きくない案件で影響を受けやすく、売却価格に対して手数料の割合が大きく感じられることもあるため、注意しておきたいポイントです。

M&Aの手数料を確認する際には、成功報酬の「率」だけを見るのではなく、「最低手数料が設定されているか・その金額はいくらなのか」まで確認しておくようにしましょう。

ただし、M&Aを考えるうえで大切なのは、手数料の金額だけではありません。

会社に込めてきた想い・従業員・地域との関係を、次の世代へつないでいくことにも大きな価値があると考えます。

実際に、TORUTE株式会社が携わった事例として、長年地域を支えてきたガソリンスタンドが新しい担い手へ事業承継された例もあります。

数字だけでは語れない「想いをつなぐ事業承継」のストーリーについては、以下で詳しくご紹介していますので、ぜひ参考にしてみてください。

関連記事：つなぐ物語【M&A事例：ガソリンスタンド 】

M&Aが成立しなかった場合の費用は？

M&Aは、必ずしもすべての案件が成立するとは限りませんので、もし取引がまとまらなかった場合に費用がどうなるのかも気になるところではないでしょうか。

結論から言うと、M&Aが成立しなかった場合でも、すべての費用がゼロになるとは限りません。

例えば、次のような費用は成約の有無に関わらず発生することがあります。

• 契約時に支払う着手金
• 月ごとに支払うリテイナーフィー（月額報酬）
• 出張費や資料作成費などの実費

一方で、着手金や月額報酬がなく成功報酬のみで報酬を支払う契約の場合は、M&Aが成立しなければ大きな報酬が発生しない場合もあります。

ただし、途中で支払った費用が返金されるのか・成功報酬から差し引かれるのかといった扱いは、契約内容によって異なります。

あとから戸惑わないよう、契約を結ぶ前の段階で次の点を確認しておくと安心でしょう。

• M&Aが成立しなかった場合に支払う費用
• 途中で支払った手数料はどうなるのか
• 手数料以外に発生する実費の範囲

どうしてもM&Aにかかる金額ばかりに目が向いてしまいがちですが、話を進めるときは成立した場合の条件だけでなく、成立しなかった場合にどうなるのかまで確認しておくことが大切です。

以下の記事では、事業承継にかかる全体の費用相場についても解説しています。

関連記事：事業承継の費用の相場はどれくらい？税金対策や補助金・誰が負担するのかも解説！

TORUTE株式会社では、事業承継に関するお金の不安はもちろん、どのように進めていけばよいのかを会社の状況に合わせてご提案させていただいています。

経営者さまの想いをつなぐお手伝いをさせていただければと思いますので、迷うことがある場合は、ぜひ一度ご相談ください。

M&Aの手数料を安く抑える4つのポイント

M&Aで「できるだけ費用を抑えたい」と感じるのは当然のことだと思いますが、単に安い仲介会社やFAを選べばよいというわけではありません。

大切なのは、不要な支出を減らしながら、納得できる条件でM&Aを進めることだと考えます。

ここでは、M&Aの手数料を安く抑えるポイントとして、次の4つをご紹介します。

• 複数社に相談して比較する
• 計算基準を確認する
• 総額と支援内容で判断する
• 補助金を活用する

事前に理解しておくことで、無駄な出費を防ぎやすくなりますので、それぞれについて見ていきましょう。

複数社に相談して比較する

M&Aの手数料を抑えるうえで大切なのは、最初から一社に決めてしまわないことです。

複数社に相談して条件を比較するだけでも、手数料の差が見えてくることがあります。

成功報酬の割合・最低手数料の金額・着手金の有無などが違えば、最終的な費用にも差が出てきますが、一社の説明だけではその条件が高いのか適正なのか判断しにくいでしょう。

事業承継やM&Aは多くの経営者にとって一度きりの大きな出来事ですので、急いで決めるよりも複数社の話を聞き、条件や説明内容を落ち着いて見比べてみてください。

計算基準を確認する

手数料と言われると成功報酬の割合ばかりに目が向きがちですが、実際には計算の基準となる金額によって、支払う手数料は大きく変わることがあります。

先にもご紹介したとおり、同じ成功報酬率であっても、会社の譲渡価格を基準にする場合と会社の資産や負債を含めた金額を基準にする場合では、計算結果が変わります。

見積書を確認するときは、「何％なのか」だけを見るのではなく、「どの金額を基準に計算しているのか」を確認するのがおすすめです。

総額と支援内容で判断する

M&Aでは契約の内容によって複数の費用が組み合わさることがあるため、手数料を比較するときは、目に見えるひとつの金額だけで判断しないことが大切です。

例えば、着手金が安く見えても、途中で中間金や月額報酬が発生すれば最終的な総額は大きくなることがあります。

反対に、最初の費用が高く見えても、必要な支援が一通り含まれていれば結果として納得できるケースもあるでしょう。

費用だけに目を向けるのではなく、「どこまでサポートしてもらえるのか」まで含めて確認しておくことが大切です。

補助金を活用する

M&Aの手数料を抑える方法として、補助金を活用するという考え方もあります。

代表的な制度のひとつが、国が実施している「事業承継・M&A補助金」です。

この制度の「専門家活用型」では、中小企業がM&Aを進める際に、仲介会社やFAなどの専門家へ支払う費用の一部が補助対象となる場合があります。

条件を満たせば、手数料やアドバイザリー費用の一定割合が補助される仕組みです。

ただし、補助金は公募期間が決まっており、いつでも申請できるわけではありません。

また、対象となる費用の範囲・補助率・上限額なども公募ごとに変わる場合があり、申請には事前準備や手続きも必要になるため、利用を検討する場合は早めに情報を確認しておく必要があります。

ですが制度を上手に活用することで、実質的な負担を抑えられることもありますので、仲介会社や専門家に相談する際には、利用できる補助金がないかもあわせて確認しておくと安心できるでしょう。

参考：事業承継・M&A補助金

以下の記事で、事業承継に使える補助金についてまとめていますので、こちらも参考にしてください。

関連記事：事業承継に使える補助金は？2025年度のスケジュールや申請方法・対象経費なども解説！

M&Aのご相談は「TORUTE株式会社」へ

ここまでで、M&Aの手数料の仕組みや売り手にかかる費用の相場、計算方法などをご紹介してきました。

ただ、実際に自社のケースに当てはめてみると、「自分の会社ならいくらになるのだろうか」と不安に感じる方もいらっしゃると思います。

手数料は会社の状況や契約内容によって変わるため、数字だけで判断するのは簡単ではないでしょう。

TORUTE株式会社は仲介会社ではありませんが、弁護士として事業承継やM&Aに関するご相談を受けております。

必要に応じて仲介会社や他の専門家とも連携しながら、経営者さまの想いに寄り添う形での承継を実現しています。

初回相談は無料となっておりますので、「まずは話だけ聞いてみたい」という段階でも、ぜひお問い合わせください。

会社を譲るという判断は、多くの経営者にとって人生の大きな節目です。

まずは条件や進め方から落ち着いて整理し、どのような承継なら納得できるかをともに考えていきましょう。

まとめ

M&Aの売り手側の手数料は、成功報酬だけで決まるわけではありません。

相談料・着手金・中間金・成功報酬といった費用に加え、契約内容によっては月額報酬などの費用が発生することもあります。

また、成功報酬は計算の基準や最低手数料の設定によって、実際の金額が大きく変わることもあるでしょう。

そのため、見積もりの際には表面の料率だけを見るのではなく、計算の基準・総額・支援内容まで含めて確認しておくことが大切です。

複数の会社の条件を比較しながら考えていくことで、納得できる形が見えてくるでしょう。

M&Aの決断は、これまでの歩みを次の世代につなぐ大切な一歩でもあります。

費用の仕組みを理解し、条件をひとつずつ確かめながら、納得のできる事業承継を目指してみてください。