ビジネスにおけるM&Aと聞くと、大企業の買収ニュースがまず思い浮かび、「自分の会社には関係のない話だ」と感じてしまう方もいらっしゃるかもしれません。

しかし実際には、M&Aは中小企業にとっても身近なテーマになりつつあり、事業承継の選択肢のひとつとして考え始める経営者が増えています。

ですが、いざ向き合おうとすると、「M&Aとはそもそもどんな仕組みなのか」「売り手と買い手では考え方がどう違うのか」と、気になる点が次々に浮かんでくるものです。

そこで本記事では、ビジネスにおけるM&Aについて、売り手と買い手の目的や背景・注意点・相談先などを詳しく解説していきます。

今すぐ決めなくても、まずは考え始めることが会社の将来へとつながりますので、ぜひ参考にしてください。

この記事を監修した弁護士

ビジネスにおけるM&Aとは

ビジネスにおけるM&Aとは、会社や事業を別の相手に引き継いだり、逆に引き受けたりするための方法を指します。

ニュースでは「合併」や「買収」といった言葉が目立ちますが、中小企業の現場では、もっと身近な形で「会社をどう続けていくか」を考える手段として使われることが増えてきました。

M&Aは単なる売却ではなく、これまで築いてきた事業や取引関係、そして働く人たちの居場所をできるだけ守りながら、次の担い手へバトンを渡す選択肢でもあります。

規模が大きい企業だけの話ではなく、自社の将来を考えるうえで検討できる現実的な道のひとつだととらえておくとよいでしょう。

廃業や承継との違いは？

廃業とは、事業を終えて会社そのものを閉じる選択であり、これまで積み上げてきた事業や取引関係は基本的に途切れ、従業員の雇用も解消されることが一般的になります。

一方の承継は、会社や事業を「誰かに引き継いで続けていく」選択で、親族内承継・従業員承継・第三者承継といった方法があります。

このうち、社外の第三者に引き継ぐ方法が、M&Aにあたります。

つまりM&Aは、廃業のように事業を終わらせるための仕組みではなく、これまでの事業内容や取引関係をできるだけ維持しながら、次の担い手へつなぐための手段です。

この違いを押さえておくと、「廃業かM&Aか」という単純な二択ではなく、「どうやって会社を次へつないでいくか」という視点で考えやすくなるのではないでしょうか。

以下の記事でも、M&Aをなるべく簡単に理解できるよう、解説していますので参考にしてください。

関連記事：M&Aについて簡単にわかりやすく解説！目的・手順・費用など丸わかり完全ガイド！

売り手がM&Aを選択する理由や背景

売り手がM&Aを選択する理由や背景は、大きく分けて2つある、と考えます。

まずひとつは「会社の将来に向き合わざるを得なくなる時期が来る」という経営者としての現実であり、もうひとつは「その現実に対して選べる道を増やしたい」という想いです。

多くの経営者は、長年にわたって会社を守り育ててきたからこそ、「会社をこの先どう続けていくか」「どこでひとつの区切りをつけるか」といった問いに自然と向き合うようになります。

体力面や将来への責任を意識するのは決して特別なことではなく、真剣に会社を考えてきた証だと言えるでしょう。

特に、親族や社内に後継者が見当たらない場合、「このままでは会社を閉じざるを得ないのか」という不安が頭をよぎることもあります。

そして、その不安に対するひとつの答えとして、第三者へ引き継ぐM&Aが浮上してくるのです。

多くの経営者がM&Aを考えるのは、「会社を手放したいから」ではなく、「これまで守ってきた会社を次につなぐための備え」として選択肢を広げたいからではないでしょうか。

事業承継の課題として、後継者不在が挙げられますが、後継者に悩む中小企業は少なくありません。

以下の記事ではその現状を解説していますので、こちらもご覧ください。

関連記事：事業承継の後継者不在の現状は？年代・業界別の問題や原因・解決策もまとめて解説！

買い手がM&Aを選択する理由や背景

買い手がM&Aを選択する理由や背景についても、ここで2つご紹介します。

まずひとつは「自社の成長を早めたい」という戦略的な狙いであり、もうひとつは「ゼロから積み上げるより、すでにある力を引き継いだほうが現実的な場合がある」という判断からくるものです。

具体的には、新しい地域へ早く進出したいときや専門的な技術や経験豊富な人材を取り込みたいとき、あるいは取引先や設備をまとめて引き継ぎたいときなどに、M&Aが有効な選択肢になります。

すべてを一からつくり直すよりも、すでに動いている事業を受け継ぐほうが、時間やコストを大きく短縮できる場合があるからです。

一方で買い手にとって中小企業のM&Aは、「買えば終わり」ではなく、会社の文化や働き方を尊重しながら、現場が無理なく回る体制を整えていく必要があります。

そのため、売上や利益といった数字だけでなく、そこで働く人や事業の成り立ちにも目を向ける必要があるのです。

売り手の立場から見ると、こういった買い手の視点を理解しておくことが大切になります。

売り手がM&Aを考える前に整理すべきこと

売り手の立場でM&Aを考える場合、「売るか売らないか」を急いで決めることよりも、まずは自分の考えや優先順位を言葉にしておくことが大切です。

制度や手続きの話をする前に、経営者ご自身の頭の中を整理しておくことで、いざ相談先と話すときにも軸がぶれにくくなります。

完璧にまとめる必要はありませんので、「まずは自分の気持ちを言葉にするところから始める」くらいの気持ちで取り組んでみるのがおすすめです。

なぜ売りたいのか

まず、売却価格や条件を考える前に、「なぜ売りたいのか」という前提が大切です。

例えば、体力面の限界を感じ始めた・後継者が見当たらない・家族との時間を大切にしたい・会社の将来に不安があるなど、理由はひとつに絞れないことがほとんどです。

むしろ、いくつも理由が重なっているのが自然だと言えるでしょう。

ここで大切なのは、「売りたい気持ち」だけを並べるのではなく、次のように「何を守りたいのか」を言葉にしてみることです。

• 従業員の雇用をできるだけ守りたい
• 長年の取引先との関係を維持したい
• 地元で事業を続けてほしい
• 社名や理念をできれば残したい

これらは経営者の方がこれまで大切にされてきた想いでもありますので、自然と相手選びや条件の考え方も見えてくるはずです。

まずは完璧を目指さず、短い言葉で書き出してみるとよいでしょう。

いつ頃までに決めたいのか

次に考えたいのが、「いつ頃までに決めたいのか」という期限の目安です。

これは急いで結論を出すためというより、目標を立てて慌てずに判断していくため、と考えるのがよいでしょう。

期限が曖昧だと先送りしてしまう場合もあり、いざ決断が必要となったときに選択肢が狭まってしまうことも考えられます。

一方で、あまりに短い期限を自分に課してしまうと、比較検討や情報収集が足りなくなり、後悔につながりかねません。

そこでおすすめなのが、「できればこの時期まで」「遅くともここまで」という二段階で考える方法です。

例えば、「できれば1年以内に方向性を決めたいが、遅くとも2年以内には結論を出したい」といった具合です。

こうしておくと、相談先とも現実的なスケジュールで話し合いやすくなるでしょう。

誰にどのような条件で引き継ぎたいのか

M&Aでは、引き継ぐ相手によってその後の会社の姿も大きく変わるため、まずは「どんな相手にどのような条件で引き継ぎたいのか」という大まかなイメージを持っておくことが大切です。

ただし、最初から細かい条件をすべて決め切る必要はありません。

むしろ大切なのは、譲れない軸だけをはっきりさせておくことです。

• 従業員の雇用をできるだけ守ってほしい
• 長年の取引先との関係を大切にしてほしい
• 社長交代後もしばらく現場を支えたい
• 地元に本社を残してほしい

ですが、こうした条件は、「理想」と「現実」のあいだで揺れやすいものでもあります。

そのため、条件を次のような三段階に分けて整理しておくと、相談先と話すときにも進めやすくなるでしょう。

• 必ず守りたいこと
• できれば実現したいこと
• どちらでもよいこと

の三段階に分けて整理しておくと、相談先と話すときにぐっと進めやすくなります。

これらを言葉にしておくことは、単なる条件整理ではなく、これまで大切にしてきた価値観を確認する作業でもあります。

M&Aにおいては、価格もその条件のひとつです。

売らなかった場合はどうするのか

M&Aは「売るか売らないか」という二択に思えてしまいがちですが、実際には話を進めていく段階で、別の選択肢が出てくることもあります。

例えば、次のような道も考えられます。

• 親族や社員への承継にもう一度挑戦する
• 外部から役員や右腕を招いて体制を強化する
• 事業の一部だけを整理して会社を小さく続ける

道はひとつだけではありませんので、「もし売らなかったら会社をどうしていきたいか」をあらかじめ考えておくと、M&Aの話が思うように進まなかったときも、慌てずに次の手段を考えられるでしょう。

また、売らない場合の選択肢と比べることで、M&Aを選ぶ理由がよりはっきりし、結果として「自分の判断は間違っていない」と納得できることもあるのです。

このように、まずは一つひとつを整理していくことで、買い手や相談先に明確に伝えられるようになることはもちろん、ご自身の想いにあらためて気付くこともあるかもしれません。

もし迷う場合は、想いの整理からでもサポートさせていただきますので、ぜひTORUTE株式会社にご相談ください。

事業承継でM&Aを選ぶ際の注意点

M&Aを考えたとき、つい「うまくいくかどうか」だけに意識が向きがちですが、気をつけなければいけないポイントも存在します。

ここでは、事業承継でM&Aを選ぶ際の注意点として、次の5つをご紹介します。

• 相手が見つからないこともある
• 自分の意思だけでは決められない
• 「決めたら終わり」でないことを理解する
• 引き継ぎには時間がかかる
• 従業員や取引先への影響を考える

特に中小企業では、経営者の存在が大きく、従業員や取引先との関係も長年にわたって積み重なっているため、手続き面だけでなく人やその関係性への配慮も欠かせません。

あらかじめ起こるかもしれない可能性を把握しておくことで、実際に判断が必要な場面でも冷静に対応でき、後悔を減らせるはずです。

相手が見つからないこともある

M&Aでは、事業を引き継ぐ相手が見つからないこともあります。

専門家に相談したとしても、会社の業種・規模・地域・提示する条件によっては、思ったより時間がかかったり、候補がなかなか出てこなかったりすることも考えられるのです。

そのような場合、条件を広く提示しすぎたり、理想をすべて盛り込んでしまったりすると、かえって話が進みにくくなることがあります。

しかし一度立ち止まり、「地元に会社を残したい」「雇用はできるだけ維持したい」といった「譲れない条件」に絞って整理してみると、候補が増えることも少なくありません。

大切なのは、条件を増やすことではなく、軸を明確にすることだと言えるでしょう。

何を守りたいのかがはっきりすれば、伴走する専門家も動きやすくなりますし、結果として出会いの可能性が広がります。

自分の意思だけでは決められない

事業承継におけるM&Aでは、経営者おひとりの意思だけでは決められない場面があります。

会社の従業員や長年付き合いのある取引先、家族や共同経営者などと、食い違いが起こることも考えられるでしょう。

そのため、最初から「誰に何を話すか」を自分ひとりで決めてしまうよりも、専門家に相談しながら進め方を組み立てていくのがおすすめです。

話し合いの順番や伝え方を工夫すれば、関係者の理解も得やすくなります。

なお、法律上でも、M&Aには株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）が必要となるケースがあります。

株主が複数いる場合や、家族が株式を保有している場合は、事前の合意形成が重要です。

「決めたら終わり」でないことを理解する

M&Aは、契約を結んだら完了というわけではありませんので、「決めたら終わり」でないことを理解しておく必要があります。

会社の名前や資産だけでなく、働き方や取引先との関係、社内の雰囲気なども少しずつ引き継がれていくものです。

例えば、一定期間だけ旧社長が相談役として残ったり、取引先への説明を一緒におこなったりすることもあるでしょう。

特に売り手側は、「引退＝ゴール」と考えてしまうと引き継ぎ期間が精神的にも負担になってしまいますので、むしろ「会社が次に走り出すための橋渡し期間」ととらえておくことで、気持ちの整理がつきやすくなります。

引き継ぎには時間がかかる

M&Aの引き継ぎは、思っている以上に時間がかかることがあります。

相談・相手探し・条件のすり合わせ・社内外への説明・引き継ぎ後のフォローまで含めると、道のりは長くなります。

例えば、条件交渉がまとまっても、社員への説明や取引先への挨拶に数ヵ月かかる、といったケースも珍しくありません。

そのため、早めに動き始めるほど選択肢は広がりやすくなり、逆に期限が迫ってから動くと比較検討の余裕がなくなりがちです。

できれば「まだ結論を急がなくてよい段階」で情報収集や相談を始めておくと、後々の選択が楽になり、後悔を減らすことができるでしょう。

従業員や取引先への影響を考える

事業承継でM&Aを進める場合、どうしても従業員や取引先への影響を考えなければいけない場面が出てきます。

会社が引き継がれるということは、経営者だけの問題ではなく、そこで働く人や長年お付き合いのある取引先にも変化がおよぶ出来事だからです。

例えば、社長が交代することで社内の雰囲気や仕事の進め方が変わるかもしれませんし、取引先の担当者や条件が見直される可能性もあります。

こうした変化を軽く見てしまうと、あとから不安や戸惑いが広がりやすくなるため、注意が必要です。

そこでまず大切なのは、「従業員や取引先を大切にしたい」という想いを、相談先にきちんと伝えておくことです。

そうすることで、相手探しや条件作りも、その価値観に沿って進めやすくなります。

従業員や取引先への影響を考えることは、単なる配慮に留まらず、納得感のある承継を実現するための土台づくりにもなります。

経営者として守りたいものがしっかり伝わるほど、引き継ぎ先との話し合いも建設的になり、会社にとってもご自身にとっても安心できる結果につながりやすくなるでしょう。

以下の記事では、M&Aにおける事業譲渡をした場合、従業員はどうなるのかを解説しています。

従業員への影響をしっかりと把握しておくためにも、ぜひご覧ください。

関連記事：事業譲渡で従業員はどうなる？説明や通知のタイミング・退職金・必要書類についても徹底解説！

M&Aは誰に相談すべき？

M&Aの相談先には、主に次のようなものがあります。

• M&A仲介会社
• 金融機関や公的機関
• 専門家

M&Aを考え始めると、誰に相談すべきなのか迷うのが自然ですが、大切なのは「自社の状況や想いをきちんと受け止めながら、選択肢を一緒に整理してくれる相手」を見つけることだと考えます。

相談先それぞれで、役割や得意分野が少しずつ異なるため、「自分はどこから始めると安心か」を重ね合わせながら読み進めてみてください。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手のあいだに立って、相手探しや条件調整をサポートしてくれる存在です。

例えば「どんな会社なら自社を引き継いでくれそうか」「どの条件なら話がまとまりやすいか」といった点を、経験に基づいて一緒に整理してくれます。

仲介会社に相談する大きなメリットは、候補先の紹介や交渉の進め方など、実務のノウハウが蓄積されていることです。

一方で、会社ごとに得意な業種や規模が異なるため、「自社に合うかどうか」を見極めることが大切になります。

最初の面談では、売却価格よりも先に「自分が何を大切に引き継ぎたいのか」を率直に伝えてみましょう。

雇用・取引先・地域・社名などの想いを共有すると、担当者との相性や進め方がわかりやすくなるでしょう。

金融機関や公的機関

まず金融機関は、日頃から取引がある場合に相談しやすい窓口です。

決算書や資金繰りを把握していることが多いため、専門家に話す前の「整理役」になってくれることもあります。

例えば、「会社の現状をどう見ているか」「どんな選択肢が現実的か」といったアドバイスをもらえるケースもあるでしょう。

次に、公的機関には、全国に設置された「事業承継・引継ぎ支援センター」があります。

「まだ何も決めていない」「M&Aが自社に合うのかわからない」という段階でも相談しやすく、承継方法に関わらず、幅広く話を聞いてもらえます。

金融機関と公的機関は、結論を出す場所というよりは「考えを整理する場所」として活用するのがよいでしょう。

参考：中小機構｜事業承継・引継ぎ支援センター

専門家

税理士・弁護士・中小企業診断士などの専門家は、経営者にとって身近な相談相手になってくれる存在です。

まず税理士は、財務状況や会社の体質を日頃から把握していることが多く、「数字の面から見た現実性」を一緒に考えてくれます。

弁護士は、契約内容を整理し、将来のトラブルを防ぐ観点からアドバイスをします。

また中小企業診断士は、事業計画や体制づくりの観点で力になってくれるでしょう。

ただし、専門家にも得意分野がありますので、事業承継やM&Aの支援経験があるかどうかを確認しておくのがおすすめです。

すべてをひとりの専門家に任せるよりも、役割分担でチームを組むイメージを持つと進めやすくなります。

TORUTE株式会社では、事業承継に関するご相談を初回無料で受け付けております。

実績が豊富で、他の専門家と連携しながら進めることが可能ですので、ぜひ一度お話をお聞かせいただけますと幸いです。

M&Aの3大企業とは？

「M&Aの3大企業」という言葉には、法律や制度で決められた正式な定義があるわけではありません。

検索すると「大手」「3大」といった表現がよく目に入りますが、これは主に知名度や実績の大きい支援会社を、わかりやすくまとめた呼び方だと考えておくとよいでしょう。

ただし、名前が大きいからといって、必ずしも自社に合うとは限りません。

例えば、売上規模・業種・地域、そして「雇用をどこまで守りたいか」といった希望条件によって、向いている相談先は変わってきます。

大手は、情報量や実績が豊富という強みがある一方で、きめ細かな伴走を重視する場合は、別の仲介会社や専門家のほうが合うこともあります。

そのため、「3大かどうか」だけを安心材料にするのではなく、契約内容や進め方をきちんと理解しながら選んでいくのがおすすめです。

事業承継の相談先については、以下の記事でも詳しく解説していますので、こちらも参考にしてください。

関連記事：事業承継の相談先10選を紹介！相談費用は無料なのか・選び方のポイントも解説！

M&Aの相談先を選ぶ5つのポイント

M&Aの相談先選びは、その後の進め方や安心感を左右します。

最初から完璧な相談先を見つける必要はありませんが、「自社に合わない相手を避ける」ための判断軸を持っておくことが大切です。

ここでは、M&Aの相談先を選ぶポイントとして、次の5つをご紹介します。

• 「大手かどうか」で判断しない
• 最初から一社に絞らない
• 自社の規模や状況に合うかを確認する
• 話をよく聞いてくれるか確認する
• M&Aの実績・経験を確認する

初回の面談前に意識しておくだけでも会話が進めやすくなるので、ひとつずつ見ていきましょう。

「大手かどうか」で判断しない

知名度の高い会社には安心感がありますし、相談先の候補として目に留まりやすいのも事実です。

ですが、案件数が多い会社ほど、規模や条件によって優先順位が変わることも現実としてあります。

そのため、担当者が自社の事情をどれだけ理解しようとしているかを見極めるなど、「大手かどうか」で判断しないことが大切です。

例えば、次のようなことを意識しておくとよいでしょう。

• こちらの話を途中で遮らずに聞いてくれるか
• 専門用語ばかりではなくわかりやすい言葉で説明してくれるか
• 質問に正面から答えてくれるか　など

知名度は相談の「入口」として活かし、最終的には説明のわかりやすさや相性といった「中身」で判断すると、後悔の少ない選択につながるはずです。

最初から一社に絞らない

相談は、最初から一社に絞る必要はありません。

むしろ、複数の相談先と話してみることで、自社の状況や希望条件が自然と整理され、何を優先したいのかが見えてくることもあります。

特にM&Aでは、一度方向が固まると後戻りしにくい場面もあるため、初期の段階では比較する姿勢を持っておくほうが安心です。

例えば二社から説明を受けて、進め方の違いを比べてみるだけでも、判断材料は大きく増えます。

もちろん、あちこちに情報を出し過ぎるのは避けたいところですので、相談の段階では守秘に配慮し、信頼できそうな相手から順に話をしていくとよいでしょう。

自社の規模や状況に合うかを確認する

相談先には、それぞれ得意な領域があります。

小規模事業に強い会社もあれば、特定の業種に詳しい会社、地域密着の案件を多く扱う会社など、特徴はさまざまです。

合うかどうかを確かめるひとつの目安として、「自社と似た規模・業種の支援実績があるか」を率直に聞いてみることで、進め方のイメージがつかみやすくなります。

あわせて、売り手として何を大切にしたいのかを伝えたとき、その想いを前提に話を組み立ててくれるかも重要です。

雇用・取引先・地域への配慮といった価値観を受け止めてくれる相手であれば、進め方も自然にかみ合いやすくなるでしょう。

話をよく聞いてくれるか確認する

M&Aは、決算書の数字だけで判断できる話ではありません。

経営者の想い・従業員の事情・取引先との関係・地域とのつながりなど、目に見えにくい背景も含めて考える必要があります。

だからこそ、最初の面談でこちらの話をよく聞いてくれるかというのは、とても大切な判断材料になります。

例えば、次のような点を確認しておくとよいでしょう。

• こちらの話を途中で遮らずに最後まで聞いてくれるか
• 話の要点を整理して確認してくれるか
• わかりにくい専門用語をかみ砕いて説明してくれるか　など

説明が難しい場面ほど、相手の力量や姿勢がはっきり表れます。

質問に対して誠実に向き合い、正直に答えてくれる相手であれば、自然と安心感が生まれます。

逆に、急かしたり一方的に話を進めたりする場合は、無理に進めず距離を置く選択も大切です。

M&Aの実績・経験を確認する

相談先を選ぶうえで、M&Aの実績や経験を確認することも欠かせません。

ただし、単に「成約件数が多いか」だけで判断するのではなく、自社に近い規模・業種・地域の案件を扱った経験があるかを見ることです。

また、相手探し・交渉・契約・引き継ぎ後のフォローなど、どこまで関わってくれるのかも確認しておくのがよいでしょう。

TORUTE株式会社は、熊本を中心とした九州地方のM&Aの実績や経験が豊富です。

他の専門家とも連携しながら、経営者さまの想いに寄り添った形で承継のサポートをさせていただいております。

初回相談は無料ですので、まずはご自身の気持ちや会社の現状を整理する段階からでも、ぜひお気軽にご相談ください。

まとめ

ビジネスにおけるM&Aは、事業承継のひとつの選択肢として、中小企業にも受け止められるようになってきています。

売り手と買い手それぞれに目的や背景があり、相談できる窓口が広がっている一方で、相手が必ず見つかるわけではなく、関係者の理解が必要になる場面もあります。

また、契約後も引き継ぎの調整が続くのが現実だと言えるでしょう。

だからこそ、早めに「なぜ売りたいのか」「いつ頃までに決めたいのか」「何を守りたいのか」を整理し、相談先を比較しながら選ぶことが大切になります。

今すぐ売ると決める必要はありませんので、まずは将来のために考え始めることが、後悔の少ない事業承継につながるはずです。