事業承継について、「M&Aで0円譲渡という方法があるらしい」という話を聞いたことがある方もいらっしゃるのではないでしょうか。

「本当に0円で会社を引き継ぐことなどあるのか」「自分の会社もそうなる可能性があるのだろうか」と、戸惑いや不安を感じることも少なくないかもしれません。

特に後継者が見つからず、会社の今後を真剣に考え始めた方にとっては、「M&Aによる譲渡」という選択肢が急に現実味を帯びてくるものです。

そこで本記事では、M&Aの「0円譲渡」とはどのようなものなのか、条件やメリット・デメリット、考えられるリスクなどをわかりやすく解説します。

会社のこれからの方向性を見定める参考に、ぜひ読み進めてみてください。

この記事を監修した弁護士

M&Aの「0円譲渡」とは

M&Aにおける「0円譲渡」とは、株式や事業を無償、あるいはごく低い金額で引き継ぐ事業承継の方法を指します。

ただし、0円と聞くと「会社に価値がない」と感じてしまうかもしれませんが、そういう意味ではありません。

負債・個人保証・将来のリスクなどを含めて総合的に判断した結果、譲渡価格が0円になるケースのことです。

実際には、長年築いてきた取引先・人材・地域での信用など、数字に表れにくい価値が評価されて引き継がれることも少なくありません。

0円譲渡は、決して「失敗」や「終わり」を意味するものではなく、会社を次につなぐための現実的な選択肢のひとつとして理解しておくとよいでしょう。

0円譲渡と1円譲渡の違いは？

0円譲渡と1円譲渡の違いは、形式上の譲渡価格があるかどうか、という点にあります。

実際の現場では、完全に無償とするよりも、あえて「1円」という金額を設定して譲渡するケースが少なくありません。

これは、契約内容や税務の整理を進めやすくし、手続きをよりわかりやすくしておくための対策です。

無償譲渡の場合は、税務上の扱いが複雑になることもあるため、象徴的な金額をつける判断がおこなわれることがあります。

ただし、1円だからといって負担が軽くなるとは限りませんので、負債や個人保証の扱いなど、全体の条件を丁寧に確認しておくことが大切です。

会社ごとに事情は異なりますので、早めに専門家へ相談し、どちらが自社に合っているのかを確認しておきましょう。

M&Aで0円譲渡が選ばれやすいケース

M&Aにおける0円譲渡は、どの会社にも当てはまるものではなく、いくつかの条件が重なったときに検討されることが多い方法です。

例えば、長年の経営のなかで借入が増え、思うように利益が残りにくくなっている場合や、後継者が見つからず将来の方向性に悩んでいるケースなどが挙げられます。

また、数字だけを見ると厳しい状況でも、従業員の技術・取引先との信頼関係・地域で築いてきた信用などが評価され、引き継ぎを希望する買い手が現れることもあります。

大切なのは、「価格がつかないならもう無理だ」と、結論を急いでしまわないことです。

早い段階で選択肢を知っておくことで、会社を次につなげられる可能性は広がっていくでしょう。

廃業と0円譲渡はどちらの方がいい？

廃業と0円譲渡のどちらを選ぶべきかは、一概に決められるものではなく、会社の状況や経営者の考え方によって変わります。

廃業は手続きの流れが比較的明確で、自分の判断だけで進めやすいという面がありますが、従業員の雇用や取引先との関係がそこで終わってしまう場合も少なくありません。

一方で0円譲渡は、対価が得られない可能性があるものの、会社や事業を次へつなげられる余地があります。

金銭面だけに目を向けるのではなく、従業員や家族、そして自分自身の将来を含めて、納得できる方向を考えることが大切だと言えるでしょう。

0円譲渡における売り手側のメリット

売り手側にとっての0円譲渡の大きなメリットは、会社をなくさずに次へつなげられる可能性がある、という点です。

例えば、利益は大きくなくても地域の取引先に必要とされている会社や、長年働いてきた従業員がいる会社では、「誰かに引き継いでもらえた」という結果そのものが大きな価値になります。

実際に、譲渡後も同じ社名で事業が続き、従業員の雇用が守られたというケースも少なくありません。

また、条件次第では個人保証の整理が進み、経営者自身の負担が軽くなることもあります。

対価の有無だけでは測れない安心感を得られる点は、売り手にとって大きな意味を持つと言えるでしょう。

0円譲渡における売り手側のデメリットは？

一方で、譲渡対価が得られないことに戸惑いを感じる経営者も多いものです。

長年努力してきた会社を手放すのに、お金が残らないことへ抵抗を覚えるのは、自然な感情ではないでしょうか。

また、条件によっては税金が発生したり、契約内容によって将来の責任が一定期間残るケースもあります。

例えば、譲渡後に過去の問題が見つかった場合には、補償を求められる可能性もあるため、契約内容は丁寧に確認しておく必要があります。

さらに、引き継ぎ期間中は顧客対応や業務説明を求められることも考えられるでしょう。

0円譲渡では、こういったデメリットまで含めて、「自分にとって納得できる形かどうか」を見極めることが大切です。

0円譲渡における買い手側のメリット

0円譲渡における買い手側のメリットは、初期の取得コストを抑えながら、すでに形になっている事業基盤を引き継げる、という点が大きくなります。

新しく会社を立ち上げる場合と比べると、既存の取引先や経験のある従業員、必要な許認可などをそのまま活かせることは大きな魅力です。

設備や販路が残っていれば、ゼロからスタートするよりも早く事業を軌道に乗せられる可能性もあります。

また、取得費用を抑えられるぶん、設備更新や採用など将来への投資に資金を回しやすくなります。

売り手としては、こうした買い手の視点を理解しておくことで、自社の強みを伝えやすくなるでしょう。

0円譲渡における買い手側のデメリットは？

反対に、見えないリスクを抱える可能性がある点は、買い手にとって0円譲渡の大きなデメリットになります。

例えば、引き継いだあとに想定外の負債や契約上の問題が見つかるケースもあり、慎重な判断が求められるのです。

また、事業を立て直すには時間と労力が必要になるため、必ずしも簡単な買い物ではありません。

こうした不確実性を踏まえたうえで、結果として「0円」という条件が提示されることもあります。

売り手としては、買い手が安心して判断できるよう、会社の状況や課題を正直に共有しておくことが、スムーズな引き継ぎにつながるでしょう。

0円譲渡の3つの方法

ひと口に0円譲渡といっても、その進め方はひとつではありません。

大きく分けると、次の3つの方法があります。

• 0円の株式譲渡（無償株式譲渡）
• 0円の事業譲渡
• 0円の会社分割

どの方法を選ぶかによって、「会社をまるごと引き継ぐのか」「事業の一部だけを引き継ぐのか」といった範囲が変わります。

また、借入や負債を誰が引き継ぐのか、税金の考え方も方法ごとに違いが出てきます。

たとえ譲渡価格が0円であっても、手続きの進め方や譲渡後に売り手側へどこまで責任が残るかという点には違いが出てくるのです。

そのため、自社の財務状況・個人保証の有無・従業員や取引先への影響なども含めて、全体を見ながら判断していくことが大切になります。

ここから、それぞれの方法について具体的に解説していきます。

0円の株式譲渡（無償株式譲渡）

「無償株式譲渡」とも呼ばれる0円の株式譲渡は、会社の株式を買い手に引き渡し、会社そのものをそのまま引き継いでもらう方法です。

建物や設備だけでなく、取引先との契約や従業員との関係なども、基本的には一緒に引き継がれます。

そのため、外から見ると経営者が変わるだけで、会社の形は大きく変わらないケースも多いでしょう。

手続きは比較的シンプルと言われますが、重要になるのは「経営者個人の保証がどう扱われるか」という点です。

保証が残ると、譲渡後も精神的な負担が続くことがあるため、0円であっても条件の確認は慎重に進める必要があります。

事業承継の株式譲渡の方法については、以下の記事も参考にしてください。

関連記事：事業承継の株式譲渡の方法は？メリットや手続き方法・税金の特例制度についても解説！

0円の事業譲渡

事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業だけを切り出して引き継ぐ方法です。

特徴としては、「何を引き継ぐか」を個別に選べる点にあります。

例えば、設備・取引先との契約・従業員などをひとつずつ確認しながら、必要なものだけを譲渡するといった進め方が可能です。

不要な資産や負債を切り分けやすいため、状況に合わせて整理しながら進めたい場合に選ばれることが多いと言えるでしょう。

一方で、契約や許認可は個別に手続きが必要になることが多く、やや複雑になりがちです。

0円での事業譲渡であっても税務上の確認は欠かせませんので、最初に「どこまでを引き継ぐのか」を明確にしておくことが重要になります。

0円の会社分割

会社分割は、事業をひとつのまとまりとして切り出し、別の会社へまとめて移す方法です。

事業譲渡のようにひとつずつ選んで移すのではなく、契約や従業員を含めて包括的に引き継ぎやすい点が、大きな違いになります。

複数の事業をおこなっている会社で、「この事業だけは残したい」「ここは引き継いでほしい」と考える場合に、事業を丸ごと分けて移す方法として活用されます。

そのため、手続きは制度上やや複雑で、登記や税務の検討も必要です。

0円の会社分割を検討する際は、専門家と相談しながら、全体のスケジュールを見据えて準備を進めることが大切になるでしょう。

以下の記事では、会社分割における「承継会社」について詳しく解説していますので、こちらもご覧ください。

関連記事：承継会社とは？分割会社との違いや手続き方法・メリットとデメリットもわかりやすく解説！

0円譲渡で考えられるリスクや注意点

0円譲渡は、会社を次につなげられる可能性がある一方で、事前に理解しておきたいリスクや注意点もあります。

たとえ譲渡価格が0円だからといって、すべての責任がなくなるわけではなく、あとから負債や税務上の問題が見つかるケースや、契約内容によって一定の責任が残る場合もあるのです。

ここからは、0円譲渡の方法ごとに考えられるリスクや注意点を解説します。

株式譲渡の場合

株式譲渡の場合、会社そのものを引き継ぐ形になるため、資産だけでなく負債や契約上の責任もまとめて移転します。

そのため、帳簿では見えていなかった債務や、将来発生する可能性のあるトラブルが問題になることもあるのです。

例えば、過去の取引に関するクレームが、あとから出てくるケースなどが考えられるでしょう。

このようなリスクに備えるため、契約書のなかでは、売り手が買い手に対して、会社の財務・法務・税務などの状況に問題がないことを保証する条項である「表明保証」と呼ばれる内容が重要になります。

また、経営者個人の保証が解除されるかどうかは必ず確認しておきたいポイントですので、金融機関との話し合いは早めに進めておくのがおすすめです。

事業譲渡の場合

事業譲渡の場合は、どの資産や契約を引き継ぐかをひとつずつ決めていくため、内容が複雑になりやすいという特徴があります。

例えば取引先との契約を引き継ぐ場合には、相手企業の同意が必要になることもありますし、従業員についても、新しい会社で働くことに同意してもらう手続きが必要になるケースがあるでしょう。

こうした調整がスムーズに進まないと、せっかくの譲渡でも事業の価値が下がってしまう可能性も考えられます。

税務上の扱いも含めて、事前に整理しながら進めることが大切です。

事業譲渡で従業員はどうなるのかと不安に感じている場合は、以下の記事も参考にしてください。

関連記事：事業譲渡で従業員はどうなる？説明や通知のタイミング・退職金・必要書類についても徹底解説！

会社分割の場合

会社分割の場合、進め方によって税金のかかり方が変わるため注意が必要です。

条件を満たしていれば税負担を抑えられるケースもありますが、要件から外れてしまうと想定より大きな負担が生じることも考えられます。

また、会社分割は契約書を交わすだけで終わるわけではなく、登記や公告など、法律で定められた手続きを順に進めなければなりません。

そのため、準備が不十分なまま進めてしまうと、予定より時間がかかってしまうこともあるでしょう。

特に関係者が多い場合は、早めにスケジュールを立て、専門家と相談しながら段階的に進めていくのがおすすめです。

TORUTE株式会社でも、M&Aのご相談やスムーズに進めていくためのサポートをさせていただいています。

まずは、「どういった方法で進めるべきなのか」を確認する段階からでも、お気軽にお問い合わせください。

M&Aの0円譲渡でかかる税金は？

0円譲渡と聞くと、「お金が動かないなら税金はかからないのでは」と考える方も多いかもしれません。

しかし実際には、0円であっても税金が発生する場合があります。

どの方法で譲渡するか、そして譲渡する相手が個人か法人かによって、考え方や注意点が変わってきます。

ここからは、M&Aの0円譲渡でかかる税金について、次のパターンごとに解説していきます。

• 個人から個人の場合
• 個人から法人の場合
• 法人から個人の場合
• 法人から法人の場合

ちなみに、ここでいう「個人」とは、個人事業主に限らず、会社の株式を個人名義で保有している経営者や一般の個人を含みます。

「法人だから個人の内容は関係ない」ということはありませんので、当てはまりそうなことはないか、確認しながら読み進めてみてください。

個人から個人の場合

M&Aの場面で、経営者個人が保有している株式を、第三者となる個人へ0円で譲渡するケースでは、税務上の扱いに注意が必要です。

実際にお金のやり取りがなくても、税法では「本来の価値（時価）で譲渡した」とみなされることがあります。

これは、著しく低い価額で資産を譲渡した場合でも、実質的な価値を基準に課税の判断がおこなわれるとされているためです（所得税法のいわゆる「みなし譲渡」の考え方）。

そのため、売り手側に譲渡所得が生じたと判断される可能性があります。

また、株式を受け取った側についても、無償で財産を取得したとみなされ、贈与税の対象になる場合があります。

つまり、0円での譲渡でも「売る側」「受け取る側」の双方で税金が関係してくることがある点を理解しておくことが大切です。

株式の評価方法によって結果が変わるケースも多いため、早い段階で専門家に相談し、正しい前提で進めるようにしましょう。

参考：国税庁｜法第59条《贈与等の場合の譲渡所得等の特例》関係
参考：相続税法 第21条の3

個人から法人の場合

経営者個人が保有している株式や事業を、買い手となる法人へ0円で譲渡する場合でも、税務上の扱いには注意が必要です。

例えば、実際にお金を受け取っていなくても、法人側が利益を受けたと判断されることがあります。

また、譲渡した個人側についても、税務上は「本来の価値で譲渡した」とみなされるケースがあり、課税対象になる可能性が考えられます。

M&Aでは、経営者個人が持つ株式を買い手企業に引き継ぐ場面がこれにあたります。

0円という価格だけで判断せず、事前に評価方法や税務上の取り扱いを確認しておくことが大切になるでしょう。

参考：国税庁｜法第59条《贈与等の場合の譲渡所得等の特例》関係

法人から個人の場合

法人から個人に対して0円で資産や株式を移転する場合は、取引の内容によって税務上の扱いが変わります。

例えば、役員や関係者へ有利な条件で移転したと判断されると、給与や配当とみなされる可能性があります。

M&Aのなかでも、再編の過程で個人へ資産が移るケースでは、特に注意が必要です。

どのような目的でおこなう取引なのかをしっかりと整理し、契約内容を明確にしておくことが重要になるでしょう。

参考：国税庁｜みなし配当に関する取扱い

法人から法人の場合

法人から法人への0円譲渡は、M&Aのなかでも比較的多く見られる形です。

この場合、受け取った側の法人に利益が生じたと判断されることがあります。

また、会社分割などをともなう場合は、組織再編税制の適用が可能かどうかによって税負担が大きく変わることがあります。

制度の条件を満たせば負担を抑えられるケースもあるため、単に0円という価格だけで判断しないことが大切です。

参考：国税庁｜法人税における受贈益の考え方

M&Aの0円譲渡の流れ

M&Aの0円譲渡は、急いで決めるのではなく、ひとつずつ整理しながら進めていくことが大切です。

一般的には、次のような流れで進んでいきます。

1. 1.会社の財務や保証内容の整理
2. 2.自社に合った譲渡方法の検討
3. 3.買い手を探し、条件を調整する
4. 4.調査（デューデリジェンス）と契約締結
5. 5.引き継ぎ期間を経て完了

特に最初の段階でしっかりと整理しておくことで、そのあとの話し合いがスムーズに進みやすくなります。

0円譲渡であっても、準備から引き継ぎまでには一定の時間がかかるため、余裕を持って進めていくのがおすすめです。

0円譲渡の契約書で売り手が注意すべき内容は？

0円譲渡の契約書は、価格が0円だからこそ、内容をしっかり確認しておくことが大切になります。

というのも、契約の内容によっては、譲渡したあとも売り手に責任が残る場合があるからです。

例えば、会社の状況に間違いがないことを約束する項目や、あとから問題が見つかったときに誰が対応するのかを決める内容などがあります。

こうした部分を十分に理解しないまま進めてしまうと、あとになって思わぬ負担が生じる可能性も考えられるのです。

難しく感じる部分もあるかもしれませんが、「どこまでが自分の責任になるのか」を事前に確認しておけば、安心して引き継ぎを進めやすくなります。

また、経営者にとって大切な個人保証の扱いも、契約書のなかで必ず明確にしておきたいポイントです。

迷ったときはひとりで判断せず、専門家と一緒に内容を確認しながら進めるようにしましょう。

0円譲渡のご相談は「TORUTE株式会社」へ

0円譲渡は、数字や条件だけで判断できるものではありません。

これまで守ってきた会社・従業員・取引先のことを考えるほど、「本当にこの進め方でよいのだろうか」と悩まれる経営者の方は少なくないと考えます。

特に、0円譲渡では契約書の内容が将来の責任に大きく関わるため、内容を正しく理解したうえで進めることがとても重要です。

TORUTE株式会社では、事業承継の状況整理や方向性の検討だけでなく、弁護士の視点から契約書の内容確認やリスク整理についてもサポートさせていただいています。

財務・個人保証の確認・進め方・条件の整理なども含め、経営者の方の迷いや不安に寄り添いながら、無理のない形で進めていくことを大切にしています。

初回は無料でご相談いただけますので、「何から始めればよいかわからない」という段階でも、どうぞお気軽にお問い合わせください。

まとめ

M&Aにおける0円譲渡は、「価格がつかないから価値がない」というものではありません。

状況によっては、会社を残し、従業員や取引先とのつながりを守るための現実的な選択肢になることがあります。

ただし、進め方によってはリスクや税務上の注意点もあるため、内容を正しく理解したうえで準備を進めることが大切です。

大切なのは急いで結論を出すことではなく、まず自社の状況を整理し、納得できる方向を見つけることだと考えます。

これまで築いてきた会社を、できるだけ良い形で次へつなぐための一歩を、少しずつ考えていきましょう。